苏州海陆重工股份有限公司2019年年度报告摘要

　　证券代码：002255           证券简称：海陆重工           公告编号：2020-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务、光伏电站EPC和运营业务。

　　1、主要产品余热锅炉所属行业特点、发展趋势

　　《国家工业节能技术装备推荐目录(2018)》将多项涉及余热利用的新型技术列为推荐的工业节能技术。《“十三五”节能环保产业发展规划》更是对开发热态炉渣余热高效回收和资源化利用技术、探索余热余压利用新方式、鼓励余热温差发电、推动余热余压跨行业协同利用和余热供暖应用等多方面提出了规划措施，体现了政府对余热利用行业的大力支持。

　　作为工业余热回收装置，生产工艺不同，工业余热涉及的含尘量、腐蚀性、结垢性、流体流速、高温、高压等情况也不尽相同。节能装备制造企业在对应用行业生产工艺有充分理解的前提下，才能有针对性地进行专业化研发和设计。这种研发和设计能力不仅体现在对客户余热回收要求的被动满足，还体现在以节能换热为支点对整个生产过程的优化。另外，制造企业必须具备与研发能力相适应的高端制造技术和能力，一方面为了满足产品研发与设计的可行性需求，另一方面还需满足不同国家的不同行业标准、规范对安全和效率的要求。

　　目前，我国节能环保装备行业集中度偏低。2017年《工业和信息化部关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》明确提出，至2020年要培育十家百亿规模龙头企业，创建百家具有示范引领作用的规范企业，打造千家“专精特新”中小企业，形成一批由龙头企业引领、中小企业配套产业链协同发展的聚集区。在龙头企业本身具有产能、技术、市场等方面的优势的基础上又将获得政府的倾斜扶持，预计未来节能环保装备制造业的行业集中度将有进一步提升。

　　在余热锅炉制造业务方面，公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列。公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌也被誉为江苏省著名商标；同时，公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一；公司产品“干熄焦余热锅炉”获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列为国家863计划。公司是国家干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制定单位之一，在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。

　　面对余热利用行业的发展趋势，公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的优势，进一步加强细分领域的技术革新，重点布局高、尖、精产品，拓宽上下游，开发新产品，实现盈利能力的稳步增长。

　　2、主要产品大型及特种材质压力容器所属行业特点、发展趋势

　　压力容器属于特种设备，是国家高端装备制造业的重要组成部分，也是《装备制造业调整和振兴规划》、《石化产业调整和振兴规划》及《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》中鼓励发展并获得国家大力支持的行业。

　　压力容器广泛应用于众多工业部门，包括火力、水力、风力、核能发电设备，石油化工装置，煤液化装置、乳品加工设备、治疗机械等各个领域。以上行业的发展为压力容器行业提供了稳定的市场需求。

　　随着国际经济、技术、贸易的交流日渐加强和压力容器的设计、制造及使用管理的日益成熟化，国内外压力容器的发展逐渐呈现出以下几个方向：

　　1）压力容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。这是因为通用化与标准化也就意味着互换性的提高，这不仅有利于压力容器使用单位日常维护与后勤保障，还能够最大限度地减少设计和制造成本。同时，对于像我们这样的出口大国，标准化也意味着获得了走向国际的通行证。从世界范围内的压力容器出口大国的实践分析可以看出，国际化的工程公司可以带动本国压力容器行业的发展和标准的国际化认可，获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。

　　2）处在特殊要求的工作环境下，必须使用具有特殊功能的压力容器，如核反应容器、水晶加工容器和火箭燃料箱等就要求压力容器必须具备极强的耐腐蚀、耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合，人工水晶的制造等方面得到了广泛应用。随着新型材料出现和冶金业的发展，超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升，推动超高压容器技术进一步发展。正是这些特殊的需求，促使压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展，同时也对压力容器材料、设计、制造、检验、在役维护技术方面提出了更高要求。

　　为推动十三五规划发展，落实能源部关于煤炭一次转化率的要求。目前主要西部煤化工产业基地，有如宁夏宁东基地、榆林榆横基地、内蒙达拉特旗等。以宁煤集团，中煤集团，陕煤集团，延长集团，兖矿集团等国有企业也在朝新型化，大型化，集约化煤化工方向发展。

　　在压力容器制造业务方面，公司持有A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证。压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

　　报告期内，公司压力容器业务需求回暖，订单稳定增长，制造能力逐步提高，公司苦练内功，加强部分技术工人资质培训，进一步优化产品结构、强化生产管理。

　　3、主要产品核安全设备所属行业特点、发展趋势

　　根据《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，到2020年我国将实现5800万千瓦投运、3000万千瓦在建的目标。2019年全国电力工业统计快报显示，2019年我国核电装机量为4874万千瓦，这距离目标尚有926万千瓦的缺口。

　　2019年7月，国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司发布《我国核电发展规划研究》，建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。

　　此外，由于前期国内担忧核电安全性问题，核电装机发展较为缓慢。但随着第三代核电逐步投入商运及安全性得到充分验证，预计中国的核电装机将迎来快速发展时期。

　　与传统能源形式相比，核电具有低碳、清洁、高效、换料周期长、使用寿期长、运行成本低等属性，是目前唯一能够大规模替代化石能源的基荷能源形式。尽管核电发展面临核安全、公众接受等诸多挑战，但长远看，随着人类科技进步、管理升级，核电将越来越安全。可以预见，核电将会与水电、风电、太阳能等清洁能源以及传统的化石能源有机组合，为人类社会提供更加安全稳定的能源供应。

　　《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》提出加强大型先进压水堆及高温气冷堆核电站国家科技重大专项。加强技术攻关，力争页岩气、深海油气、天然气水合物、新一代核电等核心技术方面取得重大突破。

　　在核安全设备制造方面，公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备，该产品替代了国内相关产品一直依赖进口的局面，填补了国内空白。公司核安全设备在“华龙一号”、“CAP1400三代核电技术”、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。

　　报告期内，公司一直为由单一加工制造商向自主承揽业务的模式转变而努力，以期为公司后续稳定发展提供良好的业绩保障。

　　4、主要业务固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务所属行业特点、发展趋势

　　随着国家对环境保护重视程度的加大，固废废水处理作为环境治理的主要项目，受到越来越多的关注。2019年3月5日，十三届全国人大二次会议政府工作报告中指出，加强污染防治和生态建设，大力推动绿色发展。加强固体废弃物和城市垃圾分类处置。2019年3月5日，十三届全国人大二次会议政府工作报告中李克强总理强调要聚焦蓝天保卫战等重点任务，持续推进污染防治，加强生态系统保护修复，壮大绿色环保产业，大力推动绿色发展，统筹兼顾、标本兼治、精准发力、务求实效，使生态环境质量继续得到改善。

　　随着环保监管力度日益趋严，大量以往未得到合法合规妥善处理处置的危险废弃物在监管高压下回到合法合规处理处置渠道，给我国危废末端处理处置能力带来了巨大压力和挑战的同时，也推动了我国危废处理处置行业步入快速发展期。

　　随着国家在政策上的不断加码，固废、废水处理成为我国环保行业中增速快的行业之一。同时，工业废水、市政污水、水环境，垃圾焚烧、固废无害化处理、资源循环利用、餐厨垃圾、固体危废处置等市场领域更加细化。

　　江苏是环保产业大省，环保转型升级任务较重。2019年2月28日在全省生态环境保护工作会议上，江苏省生态环境厅明确要围绕一个目标，坚持五个原则，重点要落实好“增蓝天、保碧水、护净土、优生态、严执法、强服务、防风险、促改革、提能力、推共治”十大任务。进入2019年以来，新一轮环保督查又成为社会关注的热点。随着环保监管力度日益趋严，给环保行业带来了巨大压力和挑战的同时，也推动了环保领域行业步入快速发展期。

　　公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司主要从事污水处理、固废填埋、危废处理业务，报告期内实现净利润4313.11万元，为公司战略转型节能环保提供了有力的业绩支撑。

　　5、光伏电站EPC及运营业务所属行业特点、发展趋势

　　2019-2020年，我国光伏发电相关行业管理政策均有重大调整。在项目建设管理方面，由补贴驱动向平价优先、补贴退坡转变，由规模化管理向市场化机制调节转变。

　　2019年1月10日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，正式启动平价上网项目和低价上网试点项目建设。

　　2019年4月30日，发改委价格司印发了《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》。《通知》进一步明确，“新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价”。

　　2019年5月30日，国家能源局印发了《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》。《通知》提到积极推进平价上网项目建设，严格规范补贴项目竞争配置。

　　此外，对于户用光伏项目进行单独管理，安排了7.5亿元的资金总额和0.18元/度的固定度电补贴。据国家能源局数据，总计2278.8642万千瓦，3921个项目纳入2019年国家竞价补贴范围，项目所需平均补贴强度低于0.07元/度，较2019年确定的指导电价所需的平均补贴强度下降50%。

　　据国家能源局发布的2019年光伏发电并网运行情况，2019年全国新增光伏发电装机3011万千瓦，同比下降31.6%。其中集中式光伏新增装机1791万千瓦，同比减少22.9%；分布式光伏新增装机1220万千瓦，同比减少41.3%。

　　公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司主要经营光伏电站EPC业务。受“531光伏新政影响”，江南集成EPC业务急剧下滑。同时，由于新政策对整个光伏行业冲击巨大，原有项目业主方的融资也受到影响，已经承接和完工的项目工程款回款难度加大，致使2019年度江南集成出现现金流周转困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形，江南集成报告期内出现重大经营危机。

　　截止报告期末，公司持有地面分布式、屋顶分布式、集中工（扶贫）等类型电站共165.90MW。目前电站发电量稳定，现金流量和运营情况良好，为公司利润提供了稳定支撑。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见本报告第五节/七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务。

　　报告期内，装备制造行业景气度复苏，通过调整产品结构，强化经营管理，公司装备制造业发展态势良好，销售收入、实现利润稳步增长。截至到本报告披露日，公司余热锅炉、压力容器及核安全设备产品于2019年结转的在手订单总计约21亿元，为公司后续稳定经营提供了充足的业绩保障。

　　公司2019年度共实现营业总收入205,967.87万元，比上年同期增长5.58%；实现营业利润-229,950.15万元，比上年同期减少10,112.17%；实现利润总额-230,277.49万元，比上年同期减少37,127.55%；实现归属于母公司所有者的净利润-184,447.89万元，比上年同期减少1050.23%。2019年度，公司因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响21.87亿元，剔除上述因素，合并报表实现净利润约9,000万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年度共实现营业总收入205,967.87万元，比上年同期增长5.58%；实现营业利润-229950.15万元，比上年同期减少10112.17%；实现利润总额-230277.49万元，比上年同期减少37127.55%；实现归属于上市公司股东的净利润-184447.89万元，比上年同期减少1050.23%。2019年度，公司因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响21.87亿元，剔除上述因素，合并报表实现净利润约9,000万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号金融资产转移》和《企业会计准则第24号套期会计》、《企业会计准则第37号金融工具列报》（以上四项统称<新金融工具准则>），变更后的会计政策详见附注四。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

　　注1：分类和计量影响的说明：

　　于2019年1月1日，公司原计入“其他流动资产”的银行理财产品根据其业务实质，按照新金融工具准则要求分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在“交易性金融资产”列报，调增“交易性金融资产”金额192,798,925.02 元，同时调减“其他流动资产”。

　　于2019年1月1日，公司原在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报的业绩承诺相关或有对价，按照新金融工具要求在“交易性金融资产“列报，调增“交易性金融资产”金额648,296,917.78 元，同时调减“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　于2019年1月1日，公司管理应收银行承兑汇票的业务模式为“收取合同现金流量和出售金融资产为目标”，根据新金融工具准则将该应收票据列报至“应收款项融资”，调增“应收款项融资”金额211,709,325.36 元，同时调减“应收票据”。

　　于2019年1月1日，公司根据管理层投资决策将非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，根据新金融工具准则要求重分类至”其他权益工具投资”，调增”其他权益工具投资”71,223,537.62元，同时调减“可供出售金融资产”；首次执行日该股权公允价值83,827,148.67 元，根据新金融工具准则调增“其他权益工具投资”科目金额12,603,611.05 元，同时调增“其他综合收益”。

　　注2：金融资产减值影响的说明

　　于2019年1月1日，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目按预期信用损失重新计量减值的情况说明：调增应收票据坏账准备金额11,940,684.88 元，同时调减应收票据账面价值；调增应收账款坏账准备金额22,076,735.16元，同时调减应收账款账面价值；调增其他应收款坏账准备金额179,169.75 元，同时调减其他应收款账面价值；因“应收账款坏账准备”、“其他应收款坏账准备”金额调增，调增递延所得税金额6,509,808.71元，调减未分配利润25,439,761.23 元,调减少数股东权益2,247,019.85 元。

　　（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

　　本公司自2019 年6 月10 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》，自2019 年6 月17 日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12 号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。

　　本公司执行上述准则本期投资收益中债务重组收益-2,621,670.20元。

　　2、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、更正事项的性质及原因的说明

　　1、公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司2018年将未实际收到的存货转销预付账款;

　　2、公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司2018年度销售多晶硅材料等与供应链相关的业务收入在财务报表列报不恰当，应调整为净额法在财务报表进行列报；

　　3、本公司2018年对原子公司张家港海陆沙洲科技有限公司丧失控制权，在合并报表层面未将与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、资本公积等，在丧失控制权日转入当期损益；

　　4、本公司存在跨期成本费用未按照权责发生制原则进行账务处理。

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　上述调整对公司2018年度、2019年第一季度、2019年半年度、2019年前三季度财务状况和经营成果的影响如下（单位均为人民币“元”）

　　（一）对2018年度财务状况和经营成果的影响

　　1.合并资产负债表项目

　　2.合并利润表项目

　　3.母公司资产负债表项目

　　4.母公司利润表项目

　　（二）对2019年一季度财务状况和经营成果的影响（未经审计）

　　1.合并资产负债表项目

　　2.合并利润表项目

　　3.母公司利润表项目

　　（三）对2019年半年度财务状况和经营成果的影响（未经审计）

　　1.合并资产负债表项目

　　2.合并利润表项目

　　3.母公司利润表项目

　　（四）对2019年三季度财务状况和经营成果的影响（未经审计）

　　1.合并资产负债表项目

　　2.合并利润表项目

　　3.母公司利润表项目

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期新发生的非同一控制下企业合并：

　　1)2019年3月10日，本公司与谷远祥签订股权转让协议，谷远祥将其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司100%股权以6,438.9564万元的价格转让给本公司，购买日为 2019年3月31日。

　　2）2019年8月14日，本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有的阜城县汇光新能源有限公司100%股权以 3,300 万元的价格转让给本公司，购买日为2019年8月31日。

　　3）2019年8月14日，本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有的阜城县银阳新能源有限公司100%股权以300万元的价格转让给本公司，购买日为2019年8月31日。

　　2、其他原因的合并范围变动：

　　1）2019年6月26日，全资子公司张家港格锐环境工程有限公司出资设立张家港市清源污水处理管理有限公司，自设立日起纳入合并范围。

　　2）2019年7月3日，子公司张家港格锐环境工程有限公司出资设立张家港市清泉污水处理管理有限公司，自设立日起纳入合并范围。

　　3、2017年3月11日，本公司与杭州海陆重工有限公司自然人股东白红俊（白红俊出资 170.86 万元，占其注册资本的 10.4%）签订《一致行动人协议》（以下简称“协议”），协议内容为白红俊就协议股权就表决权委托本公司代为行使，协议有效期两年。本公司通过出资直接持有其30.13%股权，通过与白红俊协议控制其 10.4%股权，本公司表决权比例合计为40.43%，同时本公司对杭州海陆的日常经营决策实施控制。

　　2019年3月协议到期后未再续签，本公司表决权比例恢复为30.13%，同时本公司不再对杭州海陆的日常经营决策实时控制。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事长：徐元生

　　2020年4月28日