宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际       公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“本公司”）编制的截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1876号）核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，每股发行价为19.71元，募集资金总额为367,591,500.00元；扣除发行费用37,131,985.85元，募集资金净额为330,459,514.15元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月7日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第6190号验资报告。募集资金到账时间为2017年11月7日。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，结余募集资金（包含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为 178,892,271.67元。

　　募集资金使用情况和结余具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

　　本公司与中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司象山支行、中国农业银行股份有限公司象山县支行和中信银行股份有限公司宁波分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存放情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　*注：募投项目变更事项经2018年第七次临时股东大会审议通过后，公司及其子公司宁波精酿谷科技有限公司与中国农业银行股份有限公司象山西周支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司象山西周支行开设了账号为39708001040014659的新募集资金账户，用于酿造与无菌罐装实验室项目和大目湾项目募集资金的存储和使用。后根据募投项目变更的情况，分别从中国农业银行股份有限公司象山西周支行账号为39708001040014097的账户和中信银行股份有限公司宁波分行账号为8114701014200218035的账户划拨出人民币44,920,000.00元和人民币69,920,000.00元（合计人民币114,840,000.00元）至新的募集资金账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　（1）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年11月23日召开第一届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起循环使用。

　　公司于2018年10月29日召开第一届董事会二十四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。

　　公司于2019年10月28日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司宁波精酿谷科技有限公司拟继续使用最高不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行投资理财，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起，根据募集资金闲置情况循环使用。

　　截至2019年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额如下：                                                          单位：万元

　　（五） 节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（六） 超募资金的使用情况

　　不适用。

　　（七） 募集资金使用的其他情况

　　不适用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年12月7日和2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第二次会议和2018 年第七次临时股东大会，通过了《关于公司改变部分募集资金投向及酿造与无菌灌装实验室募投项目实施主体变更的议案》。

　　议案审议通过：生物过程装备生产项目变更前预算21,400.00 万元，变更后预算14,408.00万元，结余6,992.00万元；生物过程装备生产项目的结余资金6,992.00万元投入大目湾项目，大目湾项目实施主体系本公司之子公司宁波精酿谷科技有限公司；酿造与无菌灌装实验室项目实施主体由本公司变更为本公司之子公司宁波精酿谷科技有限公司，项目实施地点变更为象山大目湾。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、本公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　不适用。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的规定编制，反映了乐惠国际公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司对本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。保荐机构认为，公司2019年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的截至2019年12月31日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）《中信建投证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

　　（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　附件：

　　1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附件1                                              

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元