中国银河证券股份有限公司第三届董事会第五十八次会议决议公告(下转C173版)

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第五十八次会议（定期）。本次会议通知已于2020年4月7日以电子邮件方式发出。本次会议由陈共炎董事长主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。

　　会议形成如下决议：

　　1、通过《关于提请审议公司2020年第一季度报告的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《关于提请修订<公司章程>的议案》

　　一、同意对《公司章程》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订《公司章程》所涉及的向监管部门申请核准或备案、工商登记变更等相关手续，并根据有关监管机构的要求与建议，对《公司章程》进行相应的调整。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于修订公司章程部分条款的公告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《公司章程》原第135条、第137条修订需提交A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　3、通过《关于提请修订<股东大会议事规则>的议案》

　　一、同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《股东大会议事规则》进行相应的调整。

　　具体内容请参见附件一。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中对《股东大会议事规则》原第79条、第81条修订需提交A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　4、通过《关于提请修订<董事会议事规则>的议案》

　　一、同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《董事会议事规则》进行相应的调整。

　　具体内容请参见附件二。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、通过《关于提请修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、通过《关于提请修订<董事会合规与风险管理委员会议事规则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《关于提请修订<董事会提名与薪酬委员会议事规则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《关于提请修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于提请修订<独立董事工作细则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、通过《关于提请修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、通过《关于提请修订<新闻发言人工作实施细则>的议案》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、通过《关于提请修订<关联交易管理办法>的议案》

　　一、同意对《关联交易管理办法》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《关联交易管理办法》进行相应的调整。

　　具体内容请参见附件三。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、通过《关于提请修订<对外投资管理办法>的议案》

　　一、同意对《对外投资管理办法》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外投资管理办法》进行相应的调整。

　　具体内容请参见附件四。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、通过《关于提请修订<对外担保管理办法>的议案》

　　一、同意对《对外担保管理办法》的部分条款进行修改；

　　二、提请股东大会授权公司经营管理层根据有关监管机构的要求与建议，对《对外担保管理办法》进行相应的调整。

　　具体内容请参见附件五。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、通过《关于申请发行永续次级债券有关事项的议案》

　　一、同意公司发行永续次级债券，并同意本次发行永续次级债券的以下基本方案：

　　（一）发行规模及发行方式：发行规模合计不超过人民币150亿元（含150亿元），由公司根据业务发展需要分期发行。

　　（二）债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限后，具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，灵活设置发行人赎回（或续期）选择权。

　　（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整：本次发行次级债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

　　（四）债券利息递延支付：除发生强制付息事件，公司可递延支付永续次级债券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。

　　（五）强制付息事件：永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。

　　（六）募集资金用途：本次债券募集资金拟用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、营运资金等用途，提高公司综合竞争力。

　　二、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据市场状况、公司资本补充及资金需求情况等实际需要，从维护公司利益最大化的原则出发，办理本次发行永续次级债券相关事宜，包括但不限于：

　　（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会、董事会决议，在不超过上述决议通过的发行总额内，制定和实施每期永续次级债券的具体发行方案，包括发行时机、分期发行安排、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、募集资金用途、如何设置赎回（续期）选择权条款、债券利息递延支付选择权及行权相关安排、具体偿债保障、发行交易场所等与发行条款有关的全部事宜。

　　（二）向监管机构及交易场所申请办理永续次级债券发行申报、注册、备案、登记、转让、行权等相关事项，包括制订、签署、执行、修改、完成必要的文件和协议及信息披露等各项事宜。

　　（三）聘请相关中介机构办理永续次级债券发行及转让相关事宜。

　　（四）如监管机构对永续次级债券发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，对永续次级债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。

　　（五）办理与永续次级债券发行及转让有关的其他事项。

　　决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、通过《关于提请召开中国银河证券股份有限公司2020年第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的议案》

　　公司董事会授权董事长根据实际情况确定各股东大会的时间、地点。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会听取了2020年第一季度经营情况汇报、银河证券拟在丽泽金融商务区租赁经营场地的报告。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件一：《股东大会议事规则》修订对比表

　　根据《股东大会议事规则》上述修订内容，相应调整《股东大会议事规则》章节条款序号。

　　附件二：《董事会议事规则》修订对比表