中国银河证券股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告(下转C176版)

　　证券代码：601881        证券简称：中国银河      公告编号：2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第五十八次会议（定期）审议通过了《关于提请修订<公司章程>的议案》，拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《证券公司股权管理规定》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等相关规定以及公司经营实际情况等，对《公司章程》有关内容进行了修订。

　　具体修订内容请见附件《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表。

　　本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议，其中对《公司章程》原第135条、第137条修订需提交A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国银河证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件：《中国银河证券股份有限公司章程》修订对比表

　　修订前条款修订后条款修订依据或说明第一章  总则第一章  总则第一条  为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本章程。第一条  为维护中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2016修订）》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、《证券公司股权管理规定》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》其他有关规定，制订本章程。补充章程的相关制定依据第二条  公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二条  公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。根据“中国共产党党章第三十三条国有企业党委（党组）发挥领导作用”修改    第三条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163号文）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322号文）批准开业，于2007年1月26日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：100000000040694。

　　第三条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监机构字﹝2005﹞163号文）批准，由中国银河金融控股有限责任公司、北京清华科技创业投资有限公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国建材股份有限公司以发起方式设立。公司经中国证监会（证监机构字﹝2006﹞322号文）批准开业，于2007年1月26日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号统一社会信用代码：10000000004069491110000710934537G。

　　根据公司最新营业执照信息修改第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员。第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理(总裁)、执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员。根据公司实际情况修订第二章  经营宗旨和范围第二章  经营宗旨和范围第十二条  公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“忠诚、包容、创新、卓越”的企业精神和“客户至上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命，倾力打造“一流服务、最佳投行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证券市场的发展。第十二条  公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策及国际惯例，致力开拓证券业务，秉承“忠诚、包容、创新、卓越创新、合规、服务、协同”的企业精神价值和“客户至上、员工为本”的经营理念，坚持“创造价值、增长财富”的企业使命，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务居民财富管理，践行企业社会责任，倾力打造“一流服务、最佳投行打造航母券商，建设现代投行”，实现股东长期利益和公司价值的最大化，促进、支持国民经济和证券市场的发展实现公司价值、股东回报、员工利益与社会责任的有机结合。根据新战略规划修订    第十三条  经中国证监会批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品；中国证监会批准的其他业务。

　　公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。

　　第十三条  经中国证监会有关监管机构批准，并经公司登记机关核准登记，公司的经营范围是：

　　（一）证券经纪；

　　（二）证券投资咨询；

　　（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

　　（四）证券承销与保荐；

　　（五）证券自营；

　　（六）融资融券业务；

　　（七）开放式证券投资基金代销；

　　（八）为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；

　　（九）代销金融产品业务；

　　（十）保险兼业代理业务；

　　（十一）证券投资基金托管业务；

　　（十二）销售贵金属制品；

　　（十三）中国证监会有关监管机构批准的其他业务。

　　公司在核准的经营范围内经营。公司变更经营范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。

　　完善、简化相关表述    第三章  股份

　　第一节  股份发行

　　第三章  股份

　　第一节  股份发行

　　第十四条   公司的股份采取股票的形式。

　　公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。

　　公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

　　第十四条   公司的股份采取股票的形式。

　　公司在任何时候均设置普通股；根据需要，依法可以设置包括优先股在内的其他种类的股份。

　　公司同种类的每一股份在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

　　简化表述非必要内容。    第十七条  经中国证监会或其他相关监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　第十七条  经中国证监会证券监管机构或其他相关监管机构批准注册或履行相关程序，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司所发行股份的外国和中国香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司所发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　根据新《证券法》完善相关表述    第二十条  公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

　　第二十条  公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　经国务院证券监督管理机构证券监管机构批准注册或履行相关程序，公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。

　　根据新《证券法》完善相关表述    第二十一条  经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起15个月内分别实施。

　　第二十一条  经中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序之日起15个月内分别实施。

　　根据新《证券法》完善相关表述第二十二条  公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。第二十二条  公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序，也可以分次发行。根据新《证券法》完善相关表述第二十三条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十三条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。原《章程》第二十三条的内容与第三十九条的部分内容重复，删去此条，下方条目顺延第二十四条  公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过后实施。    第二十四二十三条公司可建立董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会或者其派出机构批准或者备案通过后实施。

　　公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

　　公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

　　根据中国证券监督管理委员会2018年9月30日发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2018]29号）修改相关表述第二节  股份增减和回购第二节  股份增减和回购    第二十五条  公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）向非特定投资人募集新股；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据法律法规规定的程序办理。

　　第二十五二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东配售新股；

　　（四）向现有股东派送新股；

　　（五）以公积金转增股本；

　　（六）法律法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准履行相关程序后，根据法律法规规定的程序办理。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）修改相关表述    第二十七条  公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　第二十七条  公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

　　原《章程》第二十七条与第二百七十七条内容重复，删去此条，下方条目顺延    第二十八条  公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）法律法规许可的其他情况。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十八二十六条  公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（五六）法律法规许可的其他情况公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由届时召开的股东大会专项授权董事会，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及公司上市地证券监管机构及证券交易所的规定履行信息披露义务。

　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　相关法律法规和公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定对前述股份收购及注销另有规定的，从其规定。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修订的《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）修改相关表述    第二十九条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；

　　（三）在证券交易所外以协议方式回购；

　　（四）法律法规和有关主管部门批准的其他形式。

　　第二十九二十七条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

　　（二）在证券交易所通过公开交易方式回购；

　　（三）在证券交易所外以协议方式回购；

　　（四）法律法规和、有关主管部门有关监管机构及公司上市地证券监管机构及证券交易所批准的其他形式。

　　公司因第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修订的《公司法》（中华人民共和国主席令第15号）修改相关表述    第三十二条  除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　1.取得回购股份的回购权；

　　2.变更回购股份的合同；

　　3.解除在回购合同中的义务；

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

　　法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　第三十二三十条  除非公司已经进入清算阶段，公司回购发行在外的股份，应当遵守下列规定：

　　（一）公司以面值价格回购股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　1.回购的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；

　　2.回购的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　1.取得回购股份的回购权；

　　2.变更回购股份的合同；

　　3.解除在回购合同中的义务；

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

　　法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

　　完善相关表述第三节  股份转让第三节  股份转让第三十三条  除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。第三十三三十一条  除法律法规和公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，须到公司委托的香港当地股票登记机构办理登记。完善相关表述第三十四条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。原《章程》第三十四条删去，内容并入修订后的《章程》第二十六条，下方条目顺延    第三十六条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十六三十三条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有证券监管机构规定的其他情形的除外。卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按前条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　根据《证券法》第四十四条修改第四节  购买公司股份的财务资助第四节  购买公司股份的财务资助

　　第三十九条  公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

　　第三十九三十六条  公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式（包括但不限于赠与、垫资、担保、补偿或贷款等方式），对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

　　公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份而直接或者间接承担的义务向其提供财务资助。

　　本条规定不适用于本章程第四十一三十八条所述的情形。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）补充相关表述第五节  股票和股东名册第五节  股票和股东名册    第四十二条  公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立的日期；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。

　　公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

　　第四十二三十九条  公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立的日期；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

　　（四）股票的编号；

　　（五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所规定必须载明的其他事项。

　　公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

　　完善相关表述    第四十三条  股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

　　第四十三四十条  股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所要求公司总经理（总裁）或其他高级管理人员签署的，还应当由总经理（总裁）或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总经理（总裁）或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所的另行规定。

　　完善相关表述    第四十四条  公司股东名称应当记载于股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量；

　　（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　（四）各股东所持股票的编号；

　　（五）各股东登记为股东的日期；

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

　　第四十四四十一条  公司股东名称应当记载于股东名册，登记以下事项：

　　（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；

　　（二）各股东所持股份的类别及其数量；

　　（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

　　（四）各股东所持股票的编号；

　　（五）各股东登记为股东的日期；

　　（六）各股东终止为股东的日期。

　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

　　所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

　　简化表述非必要内容    第四十五条  公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　第四十五四十二条  公司可以依据中国证监会国务院证券监管机构与境外证券监督管理机构证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本置备于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

　　完善相关表述    第四十八条  股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

　　第四十八四十五条  股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构相关证券监管机构及证券交易所对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的，从其规定。

　　结合《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修改第四章  党委第四章 党委的组织    第五章  股东和股东大会

　　第一节  股东

　　第五章  股东和股东大会

　　第一节  股东

　　第五十六条  公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

　　公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

　　股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

　　（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

　　（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

　　（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

　　（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　第五十六五十三条  公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

　　公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会证券监管机构规定的资格条件。

　　股东转让其持有的公司股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会证券监管机构规定的资格条件。

　　公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

　　股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应当被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

　　（一）公司不应当将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

　　（二）任何股份的所有联名股东应当对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任；

　　（三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应当被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；

　　（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应当被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　本条内容根据原国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会于1994年8月29日发布的《到境外上市公司章程必备条款》调整了内容顺序    第五十七条  公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.在缴付成本费用后得到本章程；

　　2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）所有各部分股东的名册；

　　（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料；

　　（3）公司股本状况；

　　（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告；

　　（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

　　（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

　　（7）股东大会会议记录；

　　（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

　　（9）公司债券存根；

　　（10）董事会会议决议；

　　（11）监事会会议决议；

　　（12）财务会计报告。

　　公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。

　　（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。

　　公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）质押所持有的公司股份；

　　（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

　　（四）变更名称；

　　（五）发生合并、分立；

　　（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

　　公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

　　公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

　　第五十七五十四条  公司普通股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律法规以及本章程的规定转让股份；

　　（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

　　1.在缴付成本费用后得到本章程；

　　2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

　　（1）所有各部分股东的名册；

　　（2）公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员的个人资料；

　　（3）公司股本状况；

　　（4）公司最近期的经审计的财务报表，以及董事会、审计师及监事会报告；

　　（5）公司股东大会及/或董事会的特别决议；

　　（6）自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；

　　（7）股东大会会议记录；

　　（8）已呈交国家工商行政管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；

　　（9）公司债券存根；

　　（10）董事会会议决议；

　　（11）监事会会议决议；

　　（12）财务会计报告。

　　公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅（其中第(7)项仅供股东查阅）。

　　（六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八）法律法规及本章程赋予的其他权利。

　　公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

　　应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

　　持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知公司：

　　（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；

　　（二）质押所持有的公司股份；

　　（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；

　　（四）变更名称；

　　（五）发生合并、分立；

　　（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

　　（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

　　（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影响公司运作的。

　　公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构有关监管机构报告。公司股东通过认购、受让公司股权或以持有公司股东的股权及其他方式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本的5%时，应当事先告知公司。涉及变更公司主要股东、实际控制人的，并在中国证监会派出机构应在有关监管机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会派出机构有关监管机构批准，任何机构或个人不得成为公司主要股东、实际控制人直接或间接持有公司5%以上股份，否则应当限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条（二）（三）补充

　　根据《证券法》第一百二十二条修改。

　　第五十八条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理（总裁）；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

　　（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

　　第五十八五十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。原《章程》第五十八条拆分为修订后的《章程》的第五十五条与第五十六条    第五十八五十六条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。公司有下列情形之一的，应当以书面或公告方式及时通知全体股东，并向公司住所地有关监管机构报告：

　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合有关监管机构规定的标准；

　　（三）公司发生重大亏损；

　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者总经理（总裁）；

　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；

　　（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

　　1、原《章程》第五十八条拆分为修订后的《章程》的第五十五条与第五十六条；

　　2、根据中国证券监督管理委员会发布《证券公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告[2012]41号）第十一条修改。

　　第六十二条  公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；

　　（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　第六十二六十条  公司普通股股东承担下列义务：

　　（一）遵守法律法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务,使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

　　（三）持有公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；

　　（三四）除法律法规规定的情形外，不得退股；

　　（四五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任；

　　（五六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十八条（一）、第二十二条补充第六十三条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。第六十三条  持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。原《章程》第六十三条的报告义务在第五十七条中有相应内容，删去此条，以前条内容为准，下方条目顺延    第六十一条  公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

　　公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十五条补充    第六十二条  公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权比例的50%。

　　股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十六条补充    第六十三条  公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

　　公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十九条补充    第六十四条  公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。

　　公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。

　　发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司、股东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相关规定承担相应责任。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第十七条、第二十八条（四）补充    第六十五条  公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

　　依法须经中国证监会批准的，在批准前，公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年7月5日发布的《证券公司股权管理规定》（中国证券监督管理委员会令第156号）第二十条补充    第六十五条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十五六十七条  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　除法律法规或者公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　完善相关表述第二节  股东大会的一般规定第二节  股东大会的一般规定