(上接C175版)中国银河证券股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告(下转C177版)

　　第六十六条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第六十七条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准）；

　　（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；

　　（十七）审议长效激励机制实施方案；

　　（十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；

　　（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

　　第六十六六十八条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准本章程第六十七六十九条规定的对外担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准重大投资，即一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）达到公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以金额先达到者为准），或根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》的规定应当由股东大会审议的其他交易；

　　（十六）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》应当由股东大会审议的关联交易；

　　（十七）审议长效激励机制实施方案股权激励计划；

　　（十八）审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的议案；

　　（十九）审议法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　对于法律法规、公司股票上市地的证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

　　完善相关表述    第六十七条  公司不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。

　　第六十七六十九条  公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联方直接或间接提供融资或者担保。公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

　　公司不得为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外金融产品等投资的子公司提供融资或担保。

　　根据《证券法》第一百二十三条修改。

　　简化表述非必要内容。

　　第六十九条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时；

　　（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　第六十九七十一条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即董事人数不足8人）时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上表决权股份的股东书面请求时；

　　（四）董事会或者三分之一以上的董事认为必要时；

　　（五）监事会提议召开时；

　　（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

　　完善相关表述。    第七十条  公司召开股东大会的地点为:公司所在地或董事会指定的地点。

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第七十七十二条  公司召开股东大会的地点为：公司所在地住所地或董事会指定的股东大会会议通知指定的其他地点。

　　股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况根据证券监管机构或证券交易所的要求提供网络投票的或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第四十四条修订，并完善相关表述第三节  股东大会的召集第三节  股东大会的召集    第七十五条  监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十五七十七条  监事会或股东自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　完善相关表述第四节  股东大会的议案与通知第四节  股东大会的议案与通知    第八十条  公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　第八十八十二条  公司召开年度股东大会，应当于会议召开4520日前发出书面通知，；公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

　　公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所另有规定的，从其规定。

　　1、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第五十四条的注释修改。

　　2、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订。

　　第八十一条  股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限。

　　（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。

　　（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。

　　（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

　　（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。

　　（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　（九）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第八十一八十三条  股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限。

　　（二）提交会议审议的事项和议案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　（三）股东对拟讨论的事项作出决定所必需的资料及解释，包括（但不限于）在公司提出合并、回购股份、资本重组或者其他改组方案时，拟议中交易的具体条件和合同（如有），以及对其起因和后果所作出的解释。

　　（四）如任何董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果拟讨论的事项对该董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，应当说明其区别。

　　（五）任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

　　（六）会议投票代理委托书的送达时间和地点。

　　（七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（八）有权出席股东大会股东的股权登记日。

　　（九）会务常设联系人姓名、电话号码。

　　（十）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日遵守公司证券上市地证券监管机构及证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　完善相关表述    第八十二条  除本章程另有规定外，股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的通知。

　　第八十二八十四条  除本章程另有规定外，股东大会通知应当以专人或邮资已付的邮件送达股东（不论在股东大会上是否有表决权），收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行应当根据本章程第十二章的相关规定向股东通知和公告。

　　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日，在中国证监会证券监管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东大会的通知。

　　1、根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订。

　　2、简化相关表述

　　第八十三条  在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。第八十三八十五条  在符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所的相关规定的前提下，向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可于会议召开前45日至50日，通过香港联交所的网站发出，以替代向境外上市外资股的股东以专人或者邮资已付邮件的方式送达。根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订    第八十四条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项议案提出。

　　第八十四八十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当按法律法规及公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所的相关规定充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会证券监管机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每名董事、监事候选人应当以单项议案提出。

　　完善相关表述第五节  股东大会的召开第五节  股东大会的召开    第八十七条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

　　第八十七八十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照法律法规及本章程的规定行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

　　（一）该股东在股东大会上的发言权；

　　（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委托的股东代理人超过一人时，只能以投票方式行使表决权。

　　完善相关表述    第八十九条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。

　　第八十九九十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应当加盖法人单位印章。；

　　（六）股东代理人所代表的委托人的股份数额。

　　根据公司实际情况补充。第一百零四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第一百零四一百零六条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构证券监管机构及证券交易所报告。完善相关表述第六节  股东大会的表决和决议第六节  股东大会的表决和决议    第一百零六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第一百零六一百零八条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　完善相关表述    第一百零七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）回购公司股份；

　　（七）长效激励机制实施方案；

　　（八）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零七一百零九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

　　（二）发行公司债券；

　　（三）公司的分立合并、合并分立、解散和清算或者变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）回购公司股份；

　　（七）长效激励机制实施方案股权激励计划；

　　（八）法律法规、公司股票上市地证券证券监督管理机构证券监管机构及证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

　　完善相关表述    第一百零八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第一百零八一百一十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）补充相关表述第一百零九条  如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。第一百零九一百一十一条  如《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权，或限制任何股东只能投票支持（或反对）某决议事项，若有根据适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或反对票时，任何违反有关规定或限制的情况，该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。由股东（或其代理人）所作的表决不计入表决结果。完善相关表述    第一百一十一条  除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：

　　（一）会议主席；

　　（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　（三）单独或者合并持有有表决权股份10%以上的股东（包括股东代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。

　　第一百一十一一百一十三条  除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式表决：

　　（一）会议主席；

　　（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

　　（三）单独或者合并持有有表决权股份10%以上的股东（包括股东代理人）。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

　　依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式表决时，在符合相关规定的情况下，会议主席以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决。

　　除会议主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的议案以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

　　简化相关表述    第一百一十四条  会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第一百一十四一百一十六条  会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

　　公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　网络投票相关内容在原《章程》第七十条已提及，此处删去

　　第一百二十一条  除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。第一百二十一一百二十三条  除累积投票制外，股东大会将对所有议案逐项表决，对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，前一个议案通过后，不得再对后一个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。简化非必要内容    第一百二十七条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

　　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。

　　议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百二十七一百二十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

　　证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应当计为“弃权”。

　　1、为阅读之便，将原《章程》第一百二十七条进行拆分，拆分后成为修订后的《章程》第一百二十九条、第一百三十条、第一百三十一条；

　　2、增加的内容根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）相关表述补充。

　　第一百二十七一百三十条  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

　　会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

　　第一百二十七一百三十一条  股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监管机构要求须放弃投赞成票的股份总数和/或需放弃表决权的股份总数(如有)、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及监票人的身份。

　　议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百二十八条  股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定的除外。第一百二十八条  股东大会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事在表决结果公布后就任，但股东大会决议另有规定的除外。原《章程》第一百二十八条的内容非章程必备内容，简化非必要内容，下方条目顺延第七节  类别股东表决的特别程序第七节  类别股东表决的特别程序    第一百三十五条  公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

　　第一百三十五一百三十八条  公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。应当于会议召开45日前发出书面通知，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；未达到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时间以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）修订    第一百三十七条  下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起15个月内完成的；

　　（三）经国务院证券监督管理机构批准，将公司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

　　第一百三十七一百四十条  下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

　　（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会证券监管机构批准注册或履行相关程序之日起15个月内完成的；

　　（三）经国务院证券监督管理机构证券监管机构批准注册或履行相关程序，将公司未上市股份转换为外资股，并将该等股份在一家境外证券交易所上市并进行交易。

　　根据新《证券法》修订    第六章  董事和董事会

　　第一节  董事

　　第六章  董事和董事会

　　第一节  董事

　　第一百三十八条  公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

　　除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　第一百三十八一百四十一条  公司任免董事，应当报证券监管机构备案。公司董事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

　　除独立董事以外的董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　根据《证券法》第一百二十四条修改。    第一百三十九条  公司董事应当具备以下条件：

　　（一）正直诚实，品行良好；

　　（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力；

　　（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；

　　（四）满足中国证监会规定的学历要求；

　　（五）法律法规和本章程规定的其他条件。

　　公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。

　　第一百三十九一百四十二条  公司董事应当具备以下条件：

　　（一）正直诚实，品行良好；

　　（二）熟悉证券法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力；

　　（三）满足中国证监会有关监管机构规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；

　　（四）满足中国证监会有关监管机构规定的学历要求；

　　（五）法律法规和本章程规定的其他条件。

　　公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。

　　考虑到内容相关性，删除的内容移至修订后的《章程》第一百五十五条    第一百四十条  非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除其职务。公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国证监会或其派出机构陈述意见。股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

　　有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　董事无须持有公司股份。

　　第一百四十一百四十三条  非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换，并可在任期届满前由股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）不能无故解除其职务。

　　公司股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东大会或职工代表大会（含职工大会或者其他形式）、中国证监会或其派出机构有关监管机构陈述意见。

　　股东大会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免。对董事的罢免（但不影响该董事依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）的权利。

　　有关提名董事候选人的意图以及董事候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司（该7日通知期的开始日应当不早于指定进行该项选举的会议通知发出次日，结束日不迟于股东大会召开7日前）。公司给予有关提名及接受提名的期限应当不少于7日。

　　董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

　　董事无须持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第九十六条修改    第一百四十三条  董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资格重选连任。

　　第一百四十三一百四十六条  董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不足本章程规定的最低人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和本章程规定履行董事职务。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

　　在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任股东大会选举新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任选举的董事的任期仅至本公司下一次选任新一届董事会的股东大会决议日止，其有资格重选连任。

　　完善相关表述第二节  独立董事第二节  独立董事    第一百五十二条  公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第一百五十二一百五十五条  公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于全体董事人数的三分之一。公司独立董事中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当确保全体股东的利益获得充分代表。

　　董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　原《章程》第一百三十九条内容移至本条    第一百五十三条  独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：

　　（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

　　（二）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好；

　　（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

　　（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（五）具有中国证监会有关规定所要求的独立性。

　　第一百五十三一百五十六条  独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：

　　（一）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；

　　（二）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则，声誉良好；

　　（三）具备履行独立董事职责所必需的时间和精力；

　　（四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（五）具有中国证监会证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。

　　完善相关表述    第一百五十四条  以下人员不得担任独立董事：

　　（一）有《证券法》第一百三十一条规定情形的人员；

　　（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属；

　　（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员；

　　（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员；

　　（九）公司股票上市地证券监督管理机构或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。

　　第一百五十四一百五十七条  以下人员不得担任独立董事：

　　（一）有《证券法》第一百三十一一百二十四条规定情形的人员；

　　（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（三）在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（四）直接或间接持有公司1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述人员的直系亲属；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属；

　　（六）最近一年内曾经具有第（二）至（五）项所列情形的人员；

　　（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（八）法律法规、公司股票上市地的上市规则及本章程规定的其他人员；

　　（九）公司股票上市地证券监督管理机构证券监管机构、证券交易所或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。

　　根据修订后的《证券法》条目顺改第一百五十五条  独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过6年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。第一百五十五一百五十八条  独立董事与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过6年。公司应当将独立董事的有关材料向证券监管部门备案。根据中国证券监督管理委员会2011年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）增加相关内容；删去的内容并非章程必备内容第一百五十七条  独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会报告及提供书面说明。第一百五十七一百六十条  独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构证券监管机构和股东大会报告及提供书面说明。完善相关表述    第一百五十八条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

　　独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　第一百五十八一百六十一条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）对重大关联交易发表独立意见；重大关联交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）法律法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

　　独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会证券监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。

　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

　　完善相关表述第三节  董事会第三节  董事会    第一百六十二条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制实施方案；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

　　（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

　　（十八）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况；

　　（十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；

　　（二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

　　（二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。

　　董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

　　第一百六十二一百六十五条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）制订公司董事、监事、高级管理人员和员工长效激励机制实施方案股权激励计划；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司执行委员会委员、副总经理（副总裁）、财务负责人等其他高级管理人员，并；决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）应当在年度股东大会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；

　　（十七）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

　　（十八）履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，负责督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对公司风险管理和内部控制体系、合规管理的有效性承担责任；

　　（十九）审议通过公司风险管理、合规管理基本制度及公司风险评估报告、合规报告，听取合规总监的报告，负责监督风险管理、合规政策的实施等；

　　（二十）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；

　　（二十一）法律法规或本章程授予的其他职权。

　　董事会审议前款第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）项事项，应当经三分之二以上的董事表决同意。

　　完善相关表述