(上接C176版)中国银河证券股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告 (下转C178版)

　　第四节  董事会专门委员会单列“董事会专门委员会”一节    第一百六十五一百八十四条  董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向其提交工作报告，董事会各专门委员会至少由三名董事组成。

　　专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任负责人（召集人），审计委员会的负责人（召集人）为会计专业人士。

　　各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。各专门委员会应当向董事会提交年度工作报告。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。各委员会的组成、职责权限及其行使方式如下：

　　（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建议；

　　2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；

　　3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会提出建议；

　　4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出建议；

　　5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议；

　　6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议；

　　7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出建议；

　　8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

　　9.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管理的基本理念和覆盖面；

　　2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见；

　　3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设；

　　4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议；

　　5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见；

　　6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；

　　7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

　　8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；

　　9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；

　　10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况；

　　11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价；

　　12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权情况及转授权执行效果进行评价；

　　13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；

　　15.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议；

　　2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理人员的数量和结构向董事会提出建议；

　　3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

　　4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会提出建议；

　　5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

　　6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行审查，并向董事会提出建议；

　　7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议；

　　8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议；

　　9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划，并向董事会提出建议；

　　10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议；

　　13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建议；

　　14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当；

　　15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；

　　16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬；

　　17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；

　　18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估；

　　19.董事会授权的其他事项。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。

　　负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任委员会委员：

　　1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；

　　2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。

　　委员会的主要职责权限为：

　　1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

　　委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别审阅下列事项：

　　（1）会计政策及实务的任何更改；

　　（2）涉及重要判断之处；

　　（3）因审计而出现的重大调整；

　　（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

　　（5）是否遵守会计准则；

　　（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定；

　　委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项；

　　2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。

　　3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。

　　4.审计和评价公司内部控制。

　　（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性；

　　（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；

　　（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；

　　（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

　　（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；

　　（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务；

　　（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；

　　（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

　　（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报；

　　（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；

　　（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。

　　5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计划，报董事会备案。

　　6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。

　　7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、专职审计队伍人员编制方案等。

　　8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任命。

　　9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。

　　10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及《管理建议书》。

　　11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查封措施。

　　12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。

　　13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

　　14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

　　15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。

　　16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。

　　17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。

　　18.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集人）应当由独立董事担任。

　　董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

　　董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。

　　1、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百零七条修订。

　　2、原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条；

　　3、内容上，将董事会四个专门委员会的组成、主要负责事项等进行简化描述，详细内容参见相应专门委员会的议事规则。

　　第一百八十五条  战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　合规与风险管理委员会主要负责对公司的合规状况和总体风险进行监督管理，并将风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理措施。

　　提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事、高级管理人员选择标准并对候选人提出建议，制订并审查董事、高级管理人员的考核、薪酬政策及方案。

　　审计委员会主要负责审核公司财务信息，监督及评估外部审计工作和公司内部控制，以及内部审计与外部审计的协调等。

　　各专门委员会应当制定相应的议事规则，规范专门委员会的运作，并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。

　　1、原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条；

　　2、内容上，将董事会四个专门委员会的组成、主要负责事项等进行简化描述，详细内容参见相应专门委员会的议事规则；

　　3、根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百零七条修订。

　　第一百六十五条  董事会下设战略发展委员会、合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会。各专门委员会由董事组成，对董事会负责并向其提交工作报告，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。各委员会的组成、职责权限及其行使方式如下：

　　（一）战略发展委员会至少由三名董事组成，设主任一名，由董事长担任。委员会委员由董事会提名与薪酬委员会提名，经董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.对战略发展规划进行审议，并向董事会提出建议；

　　2.开展业内交流与调研，了解掌握宏观经济和证券行业发展动态及趋势，提出有针对性的策略报告；

　　3.预审公司年度经营计划和财务预算，并向董事会提出建议；

　　4.审议公司战略性资本配置方案，并向董事会提出建议；

　　5.评估各类业务的协调发展状况，并向董事会提出建议；

　　6.审议重大组织调整和机构布局方案，并向董事会提出建议；

　　7.预审公司重大投资、资产处置、融资方案，并向董事会提出建议；

　　8.对其他影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

　　9.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（二）合规与风险管理委员会至少由三名董事组成，设主任一名。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名，兼任公司总经理（总裁）的董事为委员会委员，但不得担任主任。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.审定公司风险管理方针及风险准则，审定合规管理的基本理念和覆盖面；

　　2.审议合规管理和风险管理的总体目标、基本政策并提出意见；

　　3.指导并监督公司风险管理、合规管理制度的建设；

　　4.制订公司的企业管治政策，检查其实施情况，并向董事会提出建议；

　　5.审议合规管理和风险管理的机构设置及其职责并提出意见；

　　6.对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议，并提出完善公司合规和风险管理的意见；

　　7.检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

　　8.检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况；

　　9.制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册（如有）；

　　10.检查公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情况及根据《企业管治报告》进行的信息披露情况；

　　11.监督公司经营管理层有效实施风险管理和合规管理，对负责风险管理和合规管理的高级管理人员的工作进行评价；

　　12.负责组织股东大会对董事会授权方案、董事会对董事长授权方案、董事会对总经理（总裁）授权制度的起草、预审工作，并对总经理（总裁）的转授权情况及转授权执行效果进行评价；

　　13.对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

　　14.对公司经营管理层不采纳合规总监的合规审查意见的有关事项进行评估并提出处理意见；

　　15.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（三）提名与薪酬委员会至少由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名。主任人选由董事长提名，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。委员会的主要职责权限为：

　　1.根据公司经营情况、资产规模和股权结构，就董事会及各专门委员会的规模和构成向董事会提出建议；

　　2.根据公司经营需要及监管部门的要求，就高级管理人员的数量和结构向董事会提出建议；

　　3.审议董事、高级管理人员的选任标准和程序并向董事会提出意见，每年至少对董事会的架构、人数和组成(包括技能、知识及经验方面)进行一次评估，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

　　4.研究拟订董事会各专门委员会委员的选任标准和程序以及董事的委任、重新委任及继任计划（尤其是董事长及总经理（总裁）的继任计划）并向董事会提出建议；

　　5.广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；

　　6.根据选任标准和程序，对董事（包括独立董事）人选的任职资格和条件（包括独立董事的独立性）进行审查，并向董事会提出建议；

　　7.根据选任标准和程序，对董事长提名的总经理（总裁）、合规总监、董事会秘书人选以及总经理（总裁）提名的副总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员人选的任职资格和条件进行审查，并向董事会提出建议；

　　8.就董事会其他专门委员会委员人选向董事会提出建议；

　　9.拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划，并向董事会提出建议；

　　10.对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；

　　11.组织拟订董事、高级管理人员的考核评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

　　12.根据董事会确定的公司方针及目标，在设立正规且具透明度的程序并考虑同类公司支付的薪酬、职责和须付出的时间以及公司（包括控股子公司）其它职位聘用条件的基础上，组织拟订董事（包括非执行董事）、高级管理人员的薪酬激励政策与方案，并向董事会提出建议；

　　13.就执行董事、监事及高级管理人员的特定薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利以及由于丧失或终止职务或委任等原因导致的赔偿金额）向董事会提出建议；

　　14.审议批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致，若不一致，赔偿亦须合理适当；

　　15.审议批准因董事行为失当而更换或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若不一致，赔偿亦须合理适当；

　　16.确保董事或其任何联系人不参与确定其本人的薪酬；

　　17.对需取得股东批准的董事服务协议发表意见，前述服务协议包括服务期限超过三年的协议、规定公司终止协议须给予一年以上的通知期或支付等同一年以上薪酬的赔偿或其他款项的协议，或公司股票上市地证券监督管理机构所要求的协议；

　　18.审查公司的基本薪酬管理制度与政策并对其执行效果进行评估；

　　19.董事会授权的其他事项。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　（四）审计委员会由三名以上非执行董事组成，其中独立董事应当占多数。设主任一名，由独立董事担任。委员会中至少应有一名独立董事委员为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并且从事会计工作5年以上。委员会委员人选由董事会提名与薪酬委员会提名。主任人选由董事长提议，经全体委员过半数通过。委员会主任和委员由董事会批准产生。

　　负责审计公司账目的外部会计师事务所的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任委员会委员：

　　1.不再担任该外部会计师事务所合伙人之日；

　　2.不再享有该外部会计师事务所的财务利益之日。

　　委员会的主要职责权限为：

　　1.审查公司会计信息及其重大事项的披露，审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况，监督公司重大财务决策和年度预算执行情况，监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性；监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。

　　委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应当特别审阅下列事项：

　　（1）会计政策及实务的任何更改；

　　（2）涉及重要判断之处；

　　（3）因审计而出现的重大调整；

　　（4）企业持续经营的假设及任何保留意见；

　　（5）是否遵守会计准则；

　　（6）是否遵守《香港上市规则》及有关财务申报的法律规定；

　　委员会应当就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应当至少与外部审计机构开会两次。委员会应当关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项，并应当适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项；

　　2.监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议。

　　3.在董事会的领导下开展关联交易控制和日常管理工作，主要负责关联方的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织工作。

　　4.审计和评价公司内部控制。

　　（1）审计评价公司财务监控、内部控制及风险管理体系、机制及制度的健全性和有效性；

　　（2）审计评价公司各部门和分支机构执行内部控制规章制度情况，审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据；

　　（3）与经营管理层讨论内部监控系统，确保经营管理层已建立有效的内部监控系统。讨论内容应当包括公司在会计及财务汇报方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及有关预算是否充足；

　　（4）主动或根据董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究；

　　（5）如公司设有内部审核功能，协调内部审核和外部审计机构的工作，确保内部审核有足够的资源和适当的地位，检查并监督内部审核工作的效果；

　　（6）审查公司（包括控股子公司）的财务及会计政策及实务；

　　（7）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈；

　　（8）确保董事会及时反馈外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

　　（9）就《香港上市规则》规定的相关事宜向董事会汇报；

　　（10）检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应当确保有适当安排，使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动；

　　（11）协调公司与外部审计机构之间的关系。

　　5.制订公司内部审计发展规划，审批年度审计计划，报董事会备案。

　　6.检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及审计计划实施情况，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行检查、评价。

　　7.审核经营管理层报备的内部审计业务及管理制度和审计部门年度预算、审计部门内部机构设置方案、专职审计队伍人员编制方案等。

　　8.提名内部审计部门总经理、副总经理人选，按照公司有关人员任用管理办法规定的程序报董事会任命。

　　9.按照有关规定对内部审计部门负责人工作业绩进行年度考核。

　　10.审阅公司内部审计报告和《审计简报》、《审计通报》以及《管理建议书》。

　　11.批准审计部门对审计单位的相关资料和财产采取临时性的查封措施。

　　12.就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。

　　13.对外部审计机构的执业行为进行监督，按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应当于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任。

　　14.制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应当就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

　　15.督促公司确保内部审计部门有足够的资源，协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通。

　　16.监督经营管理层对审计意见的整改落实情况，监督经营管理层对审计结论的执行情况等。

　　17.领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的资料，认真调查核实，并提出相关处理方案，报董事会审议批准后执行。

　　18.董事会授权的其他事宜。

　　就上述职责权限范围内的事项，委员会可向董事会提出议案。

　　各专门委员会应当制定相应的议事规则并按照议事规则履行职责，议事规则经董事会审议通过后生效。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　提名与薪酬委员会、审计委员会的负责人（召集人）应当由独立董事担任。

　　董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

　　董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。

　　原《章程》第一百六十五条的内容过长，将其拆分及简化，形成修订后的《章程》第一百八十四条至第一百八十五条，作为单独的“第四节  董事会专门委员会”一节

　　第一百六十七条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据法律法规及中国证监会相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。

　　在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜：

　　（一）未达到本章程第六十六条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；

　　（二）未达到本章程第六十七条规定的股东大会批准权限的担保事项；

　　（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；

　　（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。

　　董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规管理的有效性承担责任。

　　第一百六十七一百六十九条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　根据法律法规及中国证监会有关监管机构相关规定，公司可以对外投资设立子公司从事包括但不限于私募投资基金业务和另类投资业务。

　　在遵守法律法规及公司股票上市地上市规则规定的情况下,公司董事会有权决定以下事宜：

　　（一）未达到本章程第六十六六十八条规定的股东大会批准权限的资产处置事项；

　　（二）未达到本章程第六十七六十九条规定的股东大会批准权限的担保事项；

　　（三）批准一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）不超过公司最近一期经审计净资产的10%或公司最近一期经审计自有资产的5%（以先达到金额为准）的对外投资事项；

　　（四）按照上市地上市规则的披露要求应当由董事会作出决议的关联交易事项。

　　董事会依照法律法规和本章程的规定，履行与合规管理、风险管理和内部控制有关的职责，对公司风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任，对合规管理的有效性承担责任。

　　考虑到内容相关性，删除的内容移至修订后的《章程》第一百六十五条第（十九）项    第一百六十九条  董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。

　　董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件：

　　（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；

　　（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（三）通过中国证监会认可的资质测试。

　　第一百六十九一百七十一条  董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。可连选连任。

　　董事长除应当具备董事的基本条件外，还应当具备以下条件：

　　（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；

　　（二）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（三）通过中国证监会有关监管机构认可的资质测试。

　　完善相关表述第一百七十二条  董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开14个工作日前书面通知全体董事和监事。第一百七十二一百七十四条  董事会会议每年至少召开四次，大约每季度一次，于会议召开14个工作日日以前书面通知全体董事和监事。根据联交所主板上市规则附录14A1.3条修改    第一百七十三条  有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）总经理（总裁）提议时；

　　（七）专门委员会提议时；

　　（八）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门要求召开时。

　　第一百七十三一百七十五条  有下列情形之一的，董事长应当在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上的董事联名提议时；

　　（三）监事会提议时；

　　（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）执行委员会提议时；

　　（七）总经理（总裁）提议时；

　　（七八）董事会专门委员会提议时；

　　（八九）法律法规、公司股票上市地上市规则规定的情形或证券监管部门机构要求召开时。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百十一五条修改第一百七十四条  董事会临时会议应当于会议召开2个工作日前书面通知全体董事、监事和总经理（总裁）。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。第一百七十四一百七十六条  董事会临时会议应当于会议召开2个工作日前书面通知全体董事、监事和总经理（总裁）董事会召开临时会议一般应以书面方式在会议召开前3日通知。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。凡属股东大会决策范围内的重大事项，一般不应当提交董事会临时会议审议。根据公司实际情况修改并完善相关表述    第一百七十六条  董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。

　　董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百七十六一百七十八条  董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意。

　　董事会在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　根据中国证券监督管理委员会、原中国银行业监督管理委员会2005年11月14日发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）修改相关表述    第一百七十八条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。

　　董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真表决。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

　　第一百七十八一百八十条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

　　以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

　　董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议表决方式为：投票表决或、举手表决或、传真表决或证券监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。现场召开的会议应当采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话通讯方式召开的会议，应当采取投票表决的方式，出席会议的董事应当在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真表决的方式，但事后参加表决的董事亦应当在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文件上签字。

　　根据公司实际情况修改并完善相关表述    第一百八十条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。

　　第一百八十一百八十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规、股东大会决议或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会证券监管机构的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层经营管理层应当拒绝执行。

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，一年后由公司归档，保存期限为20年。

　　完善相关表述    第一百八十一条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）关于会议程序和召开情况的说明；

　　（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑虑）、对议案的表决意向；

　　（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

　　（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百八十一一百八十三条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

　　（五）关于会议程序和召开情况的说明；

　　（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见（包括董事提出的反对意见或疑虑）、对议案的表决意向；

　　（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（八六）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百二十三条的规定简化和调整相关表述

　　第四节  董事会秘书第四五节  董事会秘书    第一百八十二条  公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第二百一十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。

　　第一百八十二一百八十六条  公司设董事会秘书, 兼任公司新闻发言人，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

　　董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任由董事长提名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可连聘连任。本章程第二百一十九条规定关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书的任职资格和任免程序由董事会另行制定工作细则。

　　将原《章程》中第一百八十六条第一句话糅合进本条，并根据公司实际情况完善相关表述    第一百八十三条  董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系；

　　（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项；

　　（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

　　（五）保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理；

　　（八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序；

　　（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见；

　　（十一）安排董事的入职培训及专业发展；

　　（十二）履行董事会授权的其他职责。

　　第一百八十三一百八十七条  董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和投资者、证券交易部门、证券登记部门、证券服务机构、媒体和证券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系；

　　（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件，依法办理信息报送事项；

　　（三）按法定程序筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（四）负责公司信息披露、新闻发布，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息内部报告制度，使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

　　（五）保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（六）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责股东资料的管理；

　　（八）按照规定或者根据中国证监会及其派出机构证券监管机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，并保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（九）确保董事成员间资讯沟通良好及遵守董事会政策和程序；

　　（十）通过董事长及/或总经理（总裁）向董事会提供管治事宜方面的意见；

　　（十一）安排董事的入职培训及专业发展；

　　（十二）履行董事会授权的其他职责。

　　完善相关表述第一百八十六条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。第一百八十六一百九十条  董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。删除的内容移至修订后的《章程》第一百八十六条第一百九十一条   董事会下设董事会办公室，对董事会负责，办理董事会交办的工作，辅助董事会秘书工作。本条内容为原《章程》第一百六十五条最后一款拆分第七章  总经理（总裁）及其他高级管理人员第七章  总经理（总裁）及其他高级管理人    第一百八十七条  公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（总裁）工作。

　　公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。

　　高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

　　第一百八十七一百九十二条  公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由总经理（总裁）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（总裁）工作。

　　公司执行委员会委员、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人、合规总监以及监管机关认定的或经公司董事会决议确认为担任公司重要职务的其他人员为公司高级管理人员。

　　公司高级管理人员应符合证券监管机构关于高级管理人员任职资格及有关政策法规的要求。

　　公司任免高级管理人员，应当报证券监管机构备案。

　　高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

　　根据新《证券法》第一百二十四条修改    第一百八十八条  总经理（总裁）及其他高级管理人员应当具备以下任职资格：

　　（一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形；

　　（二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证券公司高级管理人员任职资格；

　　（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（四）正直诚实、品行良好；

　　（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力；

　　（六）具有证券从业资格；

　　（七）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

　　（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。

　　违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理人员的，该聘任无效。

　　本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百八十八一百九十三条  总经理（总裁）及其他高级管理人员应当具备以下任职资格：

　　（一）无法律法规规定的禁止担任证券公司高级管理人员的情形；

　　（二）通过中国证监会认可的资质测试，取得证券公司高级管理人员任职资格；

　　（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；

　　（四）正直诚实、品行良好；

　　（五）熟悉与证券公司经营管理有关的法律法规，具备履行高管人员职责所必需的经营管理能力；

　　（六）具有证券从业资格；

　　（七）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；

　　（八）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，基金、期货、银行、保险等金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历。

　　违反本条规定聘任总经理（总裁）及其他高级管理人员的，该聘任无效。

　　本章程第一百四十一条关于董事的忠实义务和第一百四十二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　简化非必备内容    第一百八十九条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

　　高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会的有关规定。

　　第一百八十九一百九十四条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。

　　高级管理人员在公司全资或控股子公司兼职的，不受本条第二款限制，但应当遵守中国证监会有关监管机构的有关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会2019年4月17日修订的《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10号）第一百二十六条修订