浙江正裕工业股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：603089        证券简称：正裕工业        公告编号：2020-038

　　债券代码：113561        债券简称：正裕转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、首次公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3209号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,667万股，发行价为每股人民币11.63元，共计募集资金310,172,100.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为262,566,400.00元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“天健验[2017]22号”《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,900,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币290,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,410,377.36 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币285,589,622.64 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕3号）。

　　公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1、首次公开发行股票

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位:人民币万元

　　三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，确保银行承兑汇票确实有效用于募集资金投资项目，更好的保障公司及股东利益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《募集资金使用管理办法》等制度的要求，制定了相关操作流程，具体如下：

　　1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

　　3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，通过改变募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2020年4月27日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、 专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）正裕工业本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　（2）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　（1）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，以真实交易为背景，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高资金使用效率，是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。

　　（2）公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

　　（3）公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

　　综上，公司独立董事同意公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　3、公司监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，有利于进一步提高资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及股东利益。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　七、备查文件

　　1、浙江正裕工业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　2、浙江正裕工业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　4、浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江正裕工业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日