江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的公告

　　证券代码：603876             证券简称：鼎胜新材             公告编号：2020-018

　　债券代码：113534             债券简称：鼎胜转债

　　转股代码：191534             转股简称：鼎胜转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　对上市公司的影响：本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。

　　关联人回避事宜：本次关联交易经公司第四届董事会第二十七次会议批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行回避。

　　一、日常关联交易预计的基本情况

　　（一）日常交易交易预计的审议程序

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月27日召开第四届董事会第二十七次会议，公司全体9名董事，以6票同意，0票反对，0票弃权（其中关联董事周贤海先生、卢春泉先生、宗永进先生回避了表决）审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　公司独立董事许良虎先生、许光明先生、王建明先生在董事会召开前审阅提案内容，发表了事前认可意见，同意提交第四届董事会第二十七次会议审议，并就董事会审议内容发表了独立意见：我们认为，公司日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。我们同意董事会对《关于确认2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》的表决结果，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

　　（二）2019年度日常关联交易的执行情况和2020年度日常关联交易预计情况

　　为适应市场快速发展的需要，根据公司业务发展战略和公司经营的实际情况，公司及其合并报表范围内的子公司将在2020年度继续与浙江鼎瑞机械制造有限公司（以下简称“鼎瑞机械”）、银隆新能源股份有限公司（以下简称“银隆新能源”）、荣盛盟固利新能源科技有限公司（以下简称“盟固利”）、杭州鼎胜实业集团有限公司（以下简称“鼎胜集团”）、杭州鼎盛轻合金材料有限公司（以下简称“鼎盛轻合金”）及其子公司开展关联交易以及接受关联方担保，具体情况如下：

　　1、2019年度日常关联交易执行情况

　　注：联晟新材自2019年12月1日开始纳入财务报表合并范围，因此关联交易本期数统计时间范围为2019年1-11月。

　　（二）2020年度日常关联交易预计情况

　　参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2020年度日常关联交易进行了预计。2020年日常关联交易包括向关联方销售产成品、出租房屋、自关联方租入房屋和采购设备及配件以及接受关联方担保。具体情况如下：

　　本次授权有效期为：自本次股东大会批准之日至2020年年度股东大会大会召开日止。上述关联交易预计额度范围内，无须再次提交至公司股东大会审议通过，公司董事会提请授权董事长全权代表公司签署有关的合同、协议等各项法律文件。单笔或累过上述关联交易授权额度的，必须将该情况提交公司董事会或股东大会重新予以审议通过，且董事会提请授权由公司董事长全权代表公司签署有关法律文件。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、鼎瑞机械

　　公司名称：浙江鼎瑞机械制造有限公司

　　法定代表人：周言胜

　　注册地址：杭州市余杭区瓶窑镇瓶窑村

　　注册资本：500万元

　　成立日期：2009年1月7日

　　经营范围：机械制造，五金加工，构件加工；金属材料销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；工业炉窑的研发设计、制造及安装调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：鼎瑞机械系公司实际控制人之一、董事长周贤海先生的弟弟周言胜控制的企业。

　　2、银隆新能源

　　公司名称：银隆新能源股份有限公司

　　法定代表人：赖信华

　　注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

　　注册资本：110333.5385万元

　　成立日期：2009年12月30日

　　经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司董事担任董事的其他企业。

　　3、盟固利

　　公司名称：荣盛盟固利新能源科技有限公司

　　法定代表人：冯全玉

　　注册地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层

　　注册资本：44572.8571万元

　　成立日期：2002年5月27日

　　经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司董事担任董事的其他企业

　　4、鼎胜集团

　　公司名称：杭州鼎胜实业集团有限公司

　　法定代表人：王天中

　　注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号3幢909室

　　注册资本：7050万元

　　成立日期：2003年1月22日

　　经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业项目咨询；市场投资咨询；物业管理，物业出租、出售：销售：机械设备、机电设备、煤炭、金属材料，乙二醇。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：鼎胜集团系公司控股股东

　　5、鼎盛轻合金

　　公司名称：杭州鼎盛轻合金材料有限公司

　　法定代表人：王天中

　　注册地址：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇崇化村水河桥84号

　　注册资本：8500万元

　　成立日期：2011年4月19日

　　经营范围：铜铝精整设备的开发、生产、销售。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；物流信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训；企业管理咨询；企业形象策划；电子商务的技术服务，承办会展，实业投资、房屋租赁，商务信息咨询（除期货、证券商品中介），物业管理，企业项目管理、企业营销策划、企业科研信息、产业化配套服务，园区运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：鼎盛轻合金系公司控股股东鼎胜集团的全资子公司

　　6、关联自然人

　　周贤海、王小丽为公司实际控制人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及合并报表范围内的子公司向关联方采购商品及接受劳务、出售商品、向关联人租赁房屋、为关联方提供担保及接受关联方担保均是为了满足日常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障程度。

　　关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，遵循实际交易中的定价惯例，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及合并报表范围内子公司预期与上述关联单位发生的日常经营性关联交易均是依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，对于公司、合并报表范围内子公司以及关联方的日常经营均是必要的、有利的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、独立董事事前认可意见

　　该等交易事项系公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为；该等交易事项遵循公开、公平、公证的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性；我们对该等关联交易无异议，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日