江苏永鼎股份有限公司关于为子公司年度申请银行授信提供担保预计的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-028

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：东部超导科技（苏州）有限公司，上海金亭汽车线束有限公司及其全资子公司金亭汽车线束（苏州）有限公司、金亭汽车线束（武汉）有限公司，江苏永鼎光纤科技有限公司，江苏永鼎泰富工程有限公司及其全资子公司环球电力电气有限公司、苏州中缆泰富进出口有限公司，苏州新材料研究所有限公司，江苏永鼎盛达电缆有限公司，江苏永鼎欣益通信科技有限公司，武汉永鼎光通科技有限公司，武汉永鼎光电子技术有限公司，江苏永鼎光电子技术有限公司，江苏永鼎电力能源有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　本年度公司拟为子公司申请银行授信提供担保，担保额预计为470,800万元人民币；截至2019年12月31日，公司对子公司提供的担保总额为273,735.5832万元，实际担保余额为97,328.9049万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的比例为35.62%，全部为对全资及控股子公司的担保。

　　● 本年度担保预计是否有反担保：部分担保有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本年度担保预计需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为满足子公司生产经营的需要，公司计划 2020年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保，预计担保金额合计470,800万元。具体情况如下：

　　注：1、上述担保的担保主体（担保人）为上市公司或上市公司子公司。

　　2、上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额取决于担保方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。

　　3、担保内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、抵（质）押贷款等各种贷款业务、银行承兑汇票、远期结售汇、贸易融资、保函、信用证、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式。@    4、本次担保额度有效期为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至公司2020年年度股东大会召开日止。

　　本年度为上述子公司提供担保预计事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本年度向子公司提供担保预计事项还需经公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：东部超导科技(苏州)有限公司（以下简称“东部超导”）

　　注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2017年12月5日

　　经营范围：超导磁体、超导电缆、超导电力设备、超导产品检验检测设备、低温制冷设备（不含橡塑类）的研发、生产、销售；机电设备和产品的研发、销售；钢带（材）、铜带（材）、有色金属基带（材）的销售；超导电力技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；会务服务；承办展览展示服务；创业投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日, 东部超导资产总额为 4,430.20万元,负债总额为 2,316.03万元,资产净额为 2,114.17万元。2019年度实现营业收入为 119.81 万元,净利润为99.68 万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　2、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）

　　注册地点: 上海市宝山区城市工业园区山连路168号

　　法定代表人: 莫思铭

　　注册资本: 15,000万元人民币

　　经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 上海金亭资产总额为124,305.80万元,负债总额为64,150.69万元,资产净额为60,155.11万元。2019年度实现营业收入为130,872.80万元,净利润为-3,709.98万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　3、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）

　　注册地点: 苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人: 李效东

　　注册资本: 1亿元人民币

　　成立时间：2018年4月

　　经营范围: 生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　截至 2019年12月31日, 苏州金亭资产总额为30,744.16万元,负债总额为25,758.43万元,资产净额为4,985.73万元。2019年度实现营业收入为38,555.92万元,净利润为-3,533.84万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资孙公司

　　股东及持股比例: 上海金亭持有其100%股权

　　4、被担保人名称：金亭汽车线束（武汉）有限公司（以下简称“武汉金亭”）

　　注册地点:  武汉市江夏区金口街办事处二楼201号

　　法定代表人:  李效东

　　注册资本: 2000万元人民币

　　成立时间：2017年3月29日

　　经营范围: 高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售；电器装置研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日,武汉金亭资产总额为10,497.76万元,负债总额为 10,759.56万元,资产净额为-261.80万元。2019年度实现营业收入为8,342.59万元,净利润为-1,364.43万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资孙公司

　　股东及持股比例: 上海金亭持有其100%股权

　　5、被担保人名称：江苏永鼎光纤科技有限公司（以下简称“永鼎光纤”）

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人：赵佩杰

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2017年12月28日

　　经营范围：光纤、光纤产品检验检测设备、光纤设备、光纤设备零配件的研发、生产、销售；光纤产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；光纤工程安装服务；股权投资；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎光纤资产总额为4,626.54万元,负债总额为2,376.71万元,资产净额为2,249.83万元。2019年度实现营业收入为18,601.51万元,净利润为-3,386.77万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司

　　6、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）?

　　注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　法定代表人:朱其珍

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

　　截至 2019年12月31日, 永鼎泰富资产总额为92,212.30万元,负债总额为51,813.24万元,资产净额为40,399.06万元。2019年度实现营业收入为102,033.93 万元,净利润为10,859.63万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。

　　7、被担保人名称：环球电力电气有限公司（GLOBAL POWER ELECTRIC LIMITED）（以下简称“环球电力”）

　　注册地点: 香港

　　董事: 曹一欢

　　股本总额: USD2,000万

　　成立时间：2016年8月

　　经营范围: 输、变、配电设备、电气成套设备、通讯设备的研发、销售、调试及服务；电气工程、通讯工程专业承包；工程勘察设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资等。

　　截至 2019年12月31日, 环球电力资产总额为7,999.91万元,负债总额为992.75万元,资产净额为7,007.16万元。2019年度实现营业收入为14,470.49万元,净利润为254.42万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司

　　股东及持股比例:永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权

　　8、被担保人名称：苏州中缆泰富进出口有限公司（以下简称“中缆泰富”）

　　注册地点:  苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧

　　法定代表人:朱其珍

　　注册资本: 500万元

　　成立时间：2015年7月

　　经营范围: 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电产品、电线电缆、通讯光电缆销售；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务；输、变、配电设备研发、销售；电气成套设备、通讯设备的研发、销售及售后服务；电力工程；通信工程；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；企业管理咨询；实业投资。

　　截至 2019年12月31日, 中缆泰富资产总额为2,284.46万元,负债总额为23,59.93万元,资产净额为-75.47万元。2019年度实现营业收入为2,260.38万元,净利润为32.43万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司之全资子公司

　　股东及持股比例:永鼎泰富持有其100%股权，公司持有永鼎泰富51%股权

　　9、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）

　　注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋

　　法定代表人: 蔡渊

　　注册资本: 14,285.7143万元

　　经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 苏州新材料资产总额为4,097.08万元,负债总额为3,998.14万元,资产净额为98.94万元。2019年度实现营业收入为1,689.46万元,净利润为 -2,146.81万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司19.6%，陈玲智21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。

　　10、被担保人名称：江苏永鼎盛达电缆有限公司（以下简称“永鼎盛达 ”）

　　注册地点: 吴江区黎里镇芦墟318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人: 赵佩杰

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:电线电缆研发、生产、销售及其技术咨询、技术服务；电子产品的研发、生产、销售；五金交电、电工器材、塑料制品、插头、面板、开关、配线架、软件的销售；铜、铝制材和铜、铝压延加工；铜、铝产品的销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎盛达资产总额为8,047.19万元,负债总额为5,869.77万元,资产净额为2,177.42万元。2019年度实现营业收入为11,267.64万元,净利润为243.34万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司70% ,淦贵生25%，张晓峰5%；公司与上述股东均不存在关联关系。

　　11、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）

　　注册地点: 吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人: 路庆海

　　注册资本: 10,500万元

　　经营范围: 移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至 2019年12月31日, 江苏欣益资产总额为4,978.88万元,负债总额为  4,638.74万元,资产净额为 340.14万元。2019年度实现营业收入为 6,086.99万元,净利润为 -223.75 万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例:  公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司85% , 路庆海10%，蒲晓辉5%；公司与股东路庆海、蒲晓辉均不存在关联关系。

　　12、被担保人名称：武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称“永鼎光通”）

　　注册地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼194室

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2018年4月12日

　　经营范围：光纤模块、芯片、光器件、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产及批发兼零售；通信设备（不含卫星地面接收设施及无线发射装置）及配件、计算机软硬件的研发、生产及批发兼零售；通信工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎光通资产总额为10,673.77万元,负债总额为  8,250.47万元,资产净额为2,423.30万元。2019年度实现营业收入为6,719.96万元,净利润为435.78万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：公司控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司51%，周志勇49%，公司与股东周志勇不存在关联关系。

　　13、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）

　　注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室

　　法定代表人: 李鑫

　　注册资本:2,000万元人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 武汉光电子资产总额为4,134.23万元,负债总额为  2,079.58万元,资产净额为2,054.65万元。2019年度实现营业收入为3,441.76万元,净利润为320.85万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例:上海永鼎光电子技术有限公司持有其100%股权，公司持有上海永鼎光电子技术有限公司95%股权

　　14、被担保人名称：江苏永鼎光电子技术有限公司（以下简称“江苏光电子”）

　　注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧

　　法定代表人：李鑫

　　注册资本：6,000万元人民币

　　成立日期：2019年4月25日

　　经营范围：信息科技领域内光电器件的研发、生产、销售和相关技术服务；通信设备及配件、光模块、芯片、通信电源、电源模块、光缆及光缆组件、电缆及电缆组件（不含橡塑）、金属机柜、电子产品及配件、电子元器件、仪器仪表、连接器件（不含橡塑）、机电设备的研发、生产、销售；信息系统的工程设计、施工；信息系统集成服务；商务信息咨询；计算机软、硬件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日,江苏光电子资产总额为9,299.83万元,负债总额为6,993.27万元,资产净额为 2,306.56万元。2019年度实现营业收入为2,158.82万元,净利润为 -43.81万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：本公司90%，李鑫10%

　　15、被担保人名称：江苏永鼎电力能源有限公司（以下简称“永鼎电力”）

　　注册地点：吴江经济技术开发区庞金路1801号

　　法定代表人：蔡渊

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2018年8月16日

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：区块链技术相关软件和服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电力电子元器件销售；只能输配电及控制设备销售；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；光缆销售；光纤销售；光伏设备及元器件销售；有色金属合金销售、超导材料销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务，知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 永鼎电力资产总额为48,988.13万元,负债总额为50,000.00万元,资产净额为-1,011.87万元。2019年度实现营业收入为0万元,净利润为-200.79万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例：本公司95.1%，湖南众创晟睿科技有限公司4.9%

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保是公司为子公司提供的担保额度，在上述担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。如本年度担保预计议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行的要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。

　　四、担保风险控制措施

　　1、严格风险评估，公司对上述全资及控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。

　　2、本次被担保对象均为本公司合并报表范围内子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

　　3、因本年度对控股子公司永鼎泰富及其全资子公司环球电力、中缆泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余自然人股东没有能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派遣，风险可控。

　　4、本次公司拟为控股子公司苏州新材料、永鼎盛达、江苏欣益、永鼎光通、武汉光电子、江苏光电子、永鼎电力提供全额担保，其他自然人股东均以各自所持有的子公司股权按比例向公司提供了反担保。

　　五、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计 2020年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　独立董事一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为382,205.5832万元，实际担保余额为 199,798.9049万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的 73.12%，其中：公司<含控股子公司>对控股子公司提供的担保总额为 278,735.5832万元，实际担保余额为97,328.9049万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的 35.62%。无逾期担保的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于担保发表的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件；

　　4、被担保人最近一期财务报表；

　　5、反担保函。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日