江苏永鼎股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-024

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年限制性股权激励计划简述

　　1、2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

　　3、2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　5、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,890万股，公司总股本由944,993,092股变更为963,893,092股。

　　6、2018年6月28日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议、第八届监事会2018年第一次临时会议审议通过《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会将限制性股票回购数量由5.5万股调整为7.15万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股；同意以3.04元/股的价格对章潇心、沈雪梅共2人已授予但尚未解锁的合计7.15万股限制性股票进行回购注销。

　　7、2018年7月18日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票7.15万股已于2018年9月18日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,253,061,020股变更为1,252,989,520股。

　　8、2018年 9月17日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。同意以3.04元/股的价格，对张希超已授予但尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销，该回购事宜将提交公司股东大会审议；同意为符合解锁条件的111名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，数量为978.38万股。

　　9、2019年3月4日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。本次限制性股票3.9万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,252,989,520股变更为1,252,950,520股。

　　10、2019年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计733.785万股，共涉及股权激励对象111人。本次限制性股票733.785万股已于2019年6月28日予以注销。注销完成后，公司总股本由1,252,950,520股变更为1,245,612,670股。

　　11、2019年8月26日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对陈雅平、沈小燕、王建奎共3人已授予但尚未解锁的合计20.28万股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票 20.28 万股已于 2019 年 10 月 25 日予以注销。注销完成后，公司总股本由 1,245,612,670 股变更为 1,245,409,870 股。

　　12、2019 年 10 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对崔金陵已授予但尚未解锁的 5.85 万股限制性股票进行回购注销。

　　13、2020年4月24日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计707.655万股，共涉及股权激励对象107人。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容” 中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。

　　本激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　根据公司2014-2019年度经审计财务数据，2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为12,045,559.18元，较2014-2016年平均归属于母公司所有者的净利润200,694,369.30元，增长率低于100%，第三个解锁期的解锁条件未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。

　　本次股票回购涉及解锁条件未达到要求的激励对象107人，对应予以回购的限制性股票数量为707.655万股。（因2017年度利润分配方案的实施，回购数量由544.35万股调整为707.655万股）

　　3、回购价格

　　公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本963,893,092 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），送红股3股（含税）。2018年5月22日，公司2017年度权益分派方案已实施完毕。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整后，以上已获授但尚未解除限售的限制性股票回购数量由544.35万股调整为707.655万股，回购价格由3.95元/股调整为 3.04元/股（四舍五入）。

　　注：因公司对未解除限售部分限制性股票现金分红仅作相关账务处理，未实际支付。若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时，将扣除代为保管的该部分现金分红，故本次回购价格不因派息进行调整。

　　4、回购资金来源及其他事项说明

　　公司将以自有资金回购本次激励对象所持有不符合解除限售条件的707.655万股限制性股票，支付的回购价款为人民币21,501,825.00元。

　　根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜无需提交公司股东大会审议。

　　三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少7,076,550股，公司总股本将减少7,076,550股。

　　四、本次注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之六“限制性股票的授予与解除限售条件”之（二）“限制性股票的解除限售条件”的相关规定，公司2019年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润增长率未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票；同意公司将以自有资金回购本次激励对象所持有不符合解除限售条件的707.655万股限制性股票。

　　我们认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；同意本次回购注销事宜。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2019年度实际实现的业绩情况未满足公司激励计划的相关业绩考核条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将107名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计707.655万股全部予以回购并注销。本次回购注销事项符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　江苏竹辉律师事务所认为：永鼎股份本次限制性股票回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《激励计划》的规定。永鼎股份应就本次回购注销事宜根据《股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日