江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-027

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）

　　● 本次担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：本次为永鼎集团提供担保额度105,000万元人民币，截至2019年12月31日，公司实际为其提供的担保余额为102,470万元；永鼎集团为公司提供担保额度390,000万元人民币，截至2019年12月31日，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额102,485.8126万元。

　　● 本次公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　根据 2018年年度股东大会审议通过的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，公司（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度110,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团（含控股子公司）为公司（含控股子公司）提供担保预计额度500,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　鉴于目前担保期限即将期满，本着互保互利的原则，经双方友好协商，在2020年度继续互为提供担保：根据业务发展的需要，公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，由第三方提供反担保；永鼎集团为公司提供担保预计额度390,000万元人民币，无需第三方提供反担保。互保期限自2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　永鼎集团为本公司控股股东，持有本公司36.68%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次互保构成关联交易。

　　2020年4月24日，公司召开第九届董事会第四次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟先生、莫思铭先生回避表决。

　　本次互保尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司36.68%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2018年12月31日，永鼎集团资产总额为606,217.54万元，负债总额为  402,046.33万元，资产净额为204,171.21万元。2018年度实现营业收入为   374,487.33万元，净利润为15,451.35万元(经审计)。

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,849.77万元,负债总额为495,182.18万元,资产净额为200,667.60万元。2019年度实现营业收入为399,781.31万元,净利润为-3,878.01万元(未经审计)。

　　三、反担保人基本情况

　　1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

　　注册地点：吴江区黎里镇

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：1995年2月

　　经营范围：房地产开发、销售。

　　主要股东及持股比例:永鼎集团100%。

　　截止2018年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,602.65万元，负债总额为612.75万元，资产净额为13,989.90 万元。2018年度实现营业收入为340.21 万元，净利润为-495.32万元(经审计)。

　　截止2019年12月31日，鼎欣房产资产总额为14,409.47万元，负债总额为549.35 万元，资产净额为13,860.11万元。2019年度实现营业收入为235.96 万元，净利润为-129.78万元(未经审计)。

　　主要股东及持股比例:永鼎集团100%。

　　2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2020年4月24日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　四、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签署具体担保协议，本公司将严格按照经审议批准的范围签订担保协议，并及时予以公告。 

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：

　　本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　六、本次交易对公司的影响

　　控股股东永鼎集团目前经营状况良好，具有相应的实际偿债能力，债务违约风险较低，公司为其提供担保预计风险可控。公司与控股股东互为提供担保，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，不会给公司带来不利影响。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 141,473.1787万元，实际担保余额为102,485.8126万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为382,205.5832万元，实际担保余额为199,798.9049万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的73.12%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为103,470万元，实际担保余额为102,470万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的37.50%。以上均无逾期担保的情形。

　　八、 备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可声明及独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　4、反担保人营业执照复印件；

　　5、《反担保函》。

　　特此公告。　　　　　　　　　

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日