江苏永鼎股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份             公告编号：2020-031

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058             转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2019年度对公司控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）计提商誉减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　一、商誉形成的过程

　　2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权, 同时，公司向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。

　　二、商誉减值准备的概述

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止 2019 年 12 月 31 日的资产状况和财务价值，公司聘请了上海众华资产评估有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。

　　① 商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　单位：元

　　② 商誉减值测试的过程与方法、结论

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率15.53%(2018年：14.18%)，预测期以后的现金流量无增长率(2018年：预测期以后的现金流量无增长率)推断得出，预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。

　　减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。

　　公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据(预计售价、销量、生产成本及其他相关费用与基期水平一致)。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　根据公司聘请的上海众华资产评估有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司拟商誉减值测试行为涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司资产组项目价值资产评估报告》(沪众评报字〔2020〕第0263号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为43,710.00万元，可收回金额低于账面价值1,801.77万元，本期应确认商誉减值损失1,801.77万元，按照本公司占永鼎致远商誉比例64.29%计算，归属于本公司应确认的商誉减值损失1,158.28万元。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　本次计提商誉减值准备的金额计入公司2019年度合并损益，导致公司2019 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低11,582,835.98元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况；一致同意本次计提商誉减值准备。

　　六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及中小股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会同意本次计提商誉减值准备事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年4月28日