桂林三金药业股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2020年4月16日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第二次会议通知，会议于2020年4月26日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9 人，实际出席董事8 人，董事长邹节明先生委托董事王许飞先生代为出席会议并表决。监事付丽萍、阳忠阳、王睿陟列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长王许飞先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《2019年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　公司独立董事玉维卡女士、莫凌侠女士、何里文先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。

　　【董事会工作报告详细内容见公司《2019年年度报告全文》，《2019年度独立董事述职报告》内容详见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　2019年公司实现营业总收入164,042.37万元，较上年同期158,467.34万元增长3.52%（其中：主营业务收入163,882.56万元，较上年同期158,317.07万元增长3.52%）；实现利润总额46,763.58万元，较上年同期49,568.58万元下降5.66%；实现归属于上市公司股东的净利润39,214.27万元，较上年同期41,334.61万元下降5.13%。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2020年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　根据公司2020年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2020年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入181,376万元；2、营业成本50,785万元；3、营业利润43,380万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润33,910万元。

　　2020年预算与2019年经营成果比较表                   单位：万元

　　特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2019年度利润分配预案的公告》】

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　天健会计师事务所出具了天健审〔2020〕3479号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

　　【详细内容见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　本报告需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　公司独立董事对上述报告发表了独立意见，天健会计师事务所出具了天健审〔2020〕3481号《内部控制的鉴证报告》。

　　【详细内容见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　公司董事会审计委员会对上述议案出具了审核意见，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于续聘会计师事务所的公告》】

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》】

　　十一、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的公告》】

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于2020年度为孙公司提供担保额度预计的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于2020年度为孙公司提供担保额度预计的公告》】

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）对外捐赠规划》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于未来三年（2020-2022年）对外捐赠规划》】

　　十四、审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　【详细内容见2020年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》】

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《2020年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

　　十六、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

　　经审议，会议同意于2020年5月19日（星期二）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2019年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十一、十二、十四项议案及监事会提交的《2019年度监事会工作报告》提交2019年度股东大会审议。

　　【详细内容见2020年4月28日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于召开2019年度股东大会的通知公告》】

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月28日