湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于公司2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2020-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2020年度日常关联交易情况进行了合理预计。预计2020年公司及控股子公司（包括全资子公司）与关联方ARNTZ GmbH + Co. KG（以下简称 “AKG”）及其下属企业发生日常关联交易金额合计不超过2000万元人民币。

　　公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方鸿对该议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：1、向关联人销售商品，截止披露日已发生金额共计292.00万元，其中执行2019年度合同127.62万元，执行2020年签订的合同164.38万元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：Arntz GmbH + Co. KG

　　注册地址：Wuppertal

　　合伙资本：2,059,000.00欧元

　　管理董事：Jan W. Arntz先生

　　Arntz GmbH + Co. KG是一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够提供多种不同金属材料锯切方案，为客户提供可以信赖的“德国制造”解决方案。主要产品：1）锯带：双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条；2）锯切工具：锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪。

　　截至 2019年12月31日，AKG总资产19122千欧，净资产7256千欧，营业收入26964千欧，净利润540千欧。（以上财务数据未经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　公司董事长方鸿为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之规定，AKG属于本公司关联法人。

　　（三）履约能力分析。

　　上述关联人经营情况正常，财务状况稳定，市场信誉度较高，具备良好的履约能力，交易风险可控。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则为交易对方提供或接受相关产品，交易价格参照公司同类交易的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，同时，根据合同约定安排付款和结算，不存在损害公司利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　上述预计日常关联交易订单签署情况，如下：

　　上表中，已履行订单金额164.38万元人民币，后续订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。

　　公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、独立董事、监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　为了日常经营业务的需要，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2020年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。因此，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司拟与关联方发生的日常关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。公司自身业务与关联方业务存在一定的协同性，有助于充分发挥彼此优势，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响，存在交易的必要性。

　　公司拟与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。关联董事回避了表决该议案，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。同意公司关于2020年度日常关联交易预计的事项。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年度预计与关联方之间发生的日常关联交易属于正常业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。交易有助于充分发挥彼此优势，整合国际、国内优质资源，促进双方业务共同增长，产生协同效应，降低成本，扩大市场份额，提升公司持续盈利能力。公司与关联方之间的关联交易事项遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次2020年度日常关联交易预计事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

　　（二）该关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

　　（三）本次2020年度日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了独立意见。

　　综上所述，国信证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日