成都市路桥工程股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002628         证券简称：成都路桥        公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日收到深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第24号）（以下简称“问询函”）。公司对有关问题进行了认真分析、核查，并于2020年4月27日向深圳证券交易所提交了《关于对成都市路桥工程股份有限公司2019 年年报问询函的回复》。现将回复内容公告如下：

　　问题1：报告期末，你公司流动负债合计33.83亿元，货币资金余额为8.48亿元，本期财务费用6,360.58万元，占归属于上市公司股东净利润的147.04%。请你公司披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等，并结合公司货币资金情况、生产经营现金流状况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：

　　1、请你公司披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、金额、利息、到期期限、偿付安排等。

　　2019年公司的有息负债均为银行贷款，年末银行贷款余额为9.99亿元，其中：用于生产经营的流动资金贷款2亿元，报告期内实际借款利率为7%；用于固定资产投资项目贷款7.99亿元，该借款专用于达宣快速通道PPP项目建设投入，报告期内实际借款利率为6.35%。全年利息支出共计6,130.06万元。2019年期末贷款余额9.99亿元中：2020年到期贷款2.25亿元，其中2亿元流动资金贷款已于2020年1月到期偿还并办理续贷；除了流动资金贷款外，2021至2027年各年到期固定资产投资项目贷款均为1亿元；2028年到期贷款0.74亿元。公司将按期偿还上述贷款本息。

　　2、结合公司货币资金情况、生产经营现金流状况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等，说明你公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的防范应对措施。

　　（1）公司货币资金情况

　　2019年期末，公司货币资金余额为8.48亿元，剔除其他货币资金中保证金等0.63亿元，公司可支配的货币资金为7.85亿元。

　　（2）生产经营现金流状况

　　报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-8.1亿元，主要原因为问题3中所述，在建PPP、BT等投资项目在施工期需要投入工程建设资金，列作“购买商品接受劳务所支付的现金”，收回项目回购款（不含投资收益部分）列作“销售商品提供劳务收到的现金”。本期投资项目的建设投资支出较大，回款较少，特别是达宣快速通道PPP项目和长江生态PPP项目均处于主要施工期，待完工进入回购期后将用回购款支付银行长期借款，并已考虑回款计划与偿债计划时间的匹配。

　　报告期内主要投资项目预计在2020年至2022年陆续进入回购期，前期投入的建设资金和投资回报也将陆续收回。此外，已进入回购期的滨江四期PPP项目、环长江PPP项目、成温邛快速通道建安工程等项目也将陆续收回建设资金和投资回报。

　　（3）未来资金支出和偿债计划

　　公司未来一年的资金支出安排主要为路桥施工类的建设支出。其中：不需垫资的传统类建设项目，基本能通过定期计量收取发包方工程款满足资金支出需求；投资类的达宣快速通道PPP项目、长江生态PPP项目、天新邛快速路项目等预计投入金额约为13亿元。

　　公司资信良好，不存在违约或逾期还款情形，并设有专门的融资和资金管理部门，制定了严密、切实可行的偿债计划，未来公司将主要通过包括投资项目回购款在内的生产经营现金流和再融资偿付债务。

　　（4）公司融资渠道和能力

　　截至2019年12月31日，公司流动比率为1.13，资产负债率为59.48%。与同行业相比，资产负债率处于中下水平，财务杠杆适中，具备较强的债务偿还能力。

　　公司积极拓展多种融资方式以满足经营发展的资金需要。2019年公司全力推进公开发行股票工作，并于2020年3月27日经中国证监会发审委审核通过，本次发行募集资金总额不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，并为公司未来多渠道融资工作提供有力支持。

　　报告期内，公司主要以银行贷款融资，不断加大筹措项目资金的工作力度。截至2019年底，公司完成本部流动资金贷款2亿元，本部银行保函新增授信5.5亿元，达宣快速通道PPP项目贷款累计落地8.02亿元，为项目顺利推进提供资金保障。公司和金融机构长期保持良好的合作关系，在经营业绩稳定、盈利能力增强的情况下将会提高公司在金融机构的信用评级，提高公司融资能力。

　　综上所述，公司不存在流动性风险。在公司经营业绩稳定、盈利能力增强的情况下，以现有可支配的货币资金量，在PPP、BT等投资项目前期投入的建设资金和投资回报陆续收回的同时，通过多元化的融资渠道和较强的融资能力且已制定严密、切实可行的偿债计划，能确保流动性风险可控。

　　问题2：报告期末，你公司长期应收款为29.53亿元，占总资产的42.50%，长期应收款占总资产比重较高主要为在建PPP项目本期投资额增加所致。

　　（1）请你公司结合PPP项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险转移等情况，说明是否满足收入确认条件。

　　（2）请你公司结合业务协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险以及坏账计提准备的充分性。

　　回复：

　　1、结合PPP项目的实施进度、收入确认政策和依据、风险转移等情况，是否满足收入确认条件。

　　（1）PPP项目的实施进度

　　截止2019年12月31日，公司PPP项目实施进度情况如下：

　　（2）收入确认政策和依据、风险转移等情况，是否满足收入确认条件

　　PPP项目采用政府和社会资本合作的建设模式，公司除承担投融资职能外，同时提供建造服务。公司对PPP项目建造期间发生的项目成本暂在“长期应收款-未进入回购期PPP项目”中归集，并按《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。具体确认政策如下：

　　①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

　　③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

　　④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

　　建造合同属于经济合同范畴，但它不同于一般的商品买卖合同，有其自身的特征，主要表现在：1）先有买主（即客户），后有标的（即资产），建造资产的造价在签订合同时已经确定；2）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。3）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。4）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。5）承接建造合同的企业（承包方或施工方）仅仅就其提供的施工劳务、材料和设备等获取相关报酬，不承担标的资产所有权上的剩余风险和报酬，标的资产所有权上的剩余风险和报酬（如建造完成后，标的资产本身的公允价值变动风险）由客户承担。

　　综上，公司PPP项目按《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定确认收入，满足收入确认条件。

　　2、结合业务协议和约定，说明对长期应收款的回收安排，是否存在回收风险以及坏账计提准备的充分性。

　　（1）长期应收款的回收安排

　　截止2019年12月31日，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）对应的工程项目合同约定收款节点及项目进度情况如下：

　　（2）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）的回收风险

　　长期应收款（含一年内到期的非流动资产）为公司BT、PPP、EPC等项目垫付的工程款所形成，业主方均为政府交通主管部门或者政府出资设立的投资平台公司，其信誉和偿还能力比较有保障。同时，公司持续监控项目中期计量支付情况以及项目竣工结算审计情况，并成立了专门清欠小组，加强与业主的沟通协调，推进项目进度及工程款收款进度，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

　　截至2019年12月31日，公司的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）余额为335,593.36万元，其中PPP项目形成的长期应收款（含一年内到期的非流动资产）占比为81.83%。

　　截至2019年12月31日，公司实施的PPP项目均按照相关法律法规的要求，履行了以下必要程序，不存在退库风险，回款较为有保障：

　　①通过竞争性磋商等公开方式确定工程施工方；

　　②公司作为工程施工方，与业主方均签署了工程施工承包合同；

　　③工程项目物有所值评价和财政承受能力评价已获得批复；

　　④地方政府主管部门已批复项目可研、立项及实施方案；

　　⑤PPP项目均被纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；

　　⑥政府出资有关财政预算经地方人大批准并纳入地方中长期财政规划。

　　综上，截止2019年末公司长期应收款（含一年内到期的非流动资产）回收风险较小。

　　（3）长期应收款（含一年内到期的非流动资产）坏账计提准备的充分性

　　长期应收款为公司BT、PPP、EPC项目垫付的工程款所形成。具有投资性质的BT、EPC和PPP项目，建设期间发生的项目成本和按照项目协议应确认的建设期投资收益等暂在“长期应收款—未进入回购期的项目投资”核算；项目建设完成后，结转至“长期应收款—已进入回购期的项目投资”核算。按照合同约定将于一年内收回的回购款项，公司将其从“长期应收款—已进入回购期的项目投资”转入“一年内到期的非流动资产”核算；达到合同约定付款时点仍未收回的，公司将其从“一年内到期的非流动资产”转入“应收账款”核算。

　　长期应收款核算BT、PPP及EPC项目工程未到回购期或已进入回购期尚未达到合同约定付款时点的工程款项，公司结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对单项评估未发生信用减值的长期应收款一般不计提坏账准备；对已进入回购期达到合同约定付款时点的BT、PPP及EPC项目工程款项，转入应收账款按账龄组合计提坏账准备。

　　同行业可比上市公司针对长期应收款计提坏账准备的政策如下：

　　注：截止2020年4月27日，除龙建股份和天域生态外，其他公司尚未披露2019年度年报。

　　从上表可以看出，除天域生态2019年末对存在减值迹象的BT项目长期应收款单项计提了坏账准备185.53万元外，上述各可比公司针对工程项目形成的长期应收款均无坏账/减值准备余额。公司对长期应收款的坏账计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。

　　截止2019年末，公司与长期应收款（含一年内到期的非流动资产）业主方不存在诉讼或纠纷，长期应收款（含一年内到期的非流动资产）不存在减值迹象，因此未对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）计提坏账准备。对于达到合同约定付款时点仍未收回的回购款项，公司将其纳入“应收账款”进行核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备。

　　综上，截止2019年末公司对长期应收款（含一年内到期的非流动资产）未计提坏账准备具有合理性；达到合同约定付款时点仍未收回的回购款项，公司将其纳入“应收账款”进行核算，并按应收账款坏账准备政策计算和计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　问题3：报告期内，你公司实现营业收入27.95亿元，同比增长2.55%；经营活动产生的现金流量净额-8.1亿元，同比下滑1,775.09%。请你公司结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策，说明营业收入稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年度和2019年度营业收入、经营活动产生的现金流量净额等情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度营业收入较上年小幅变动的情况下，经营活动产生的现金流量净额产生了较大幅度波动。原因主要系报告期内公司投融资类工程项目营业收入占比显著增加，生产经营情况较上年同期发生较大变化,导致销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少9.06亿元。具体分析如下：

　　1、公司所属行业特点

　　报告期内，公司主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，主要有两种经营模式：单一工程承包模式（简称“传统模式”）和投融资类工程模式。单一工程承包模式以公司拥有的工程承包资质，向业主提供施工总承包或工程专业承包服务；投融资类工程模式将施工经营与资本经营相结合，采用EPC、BT、PPP等模式，以投资带动总承包，向业主提供项目投融资服务和施工总承包服务。近年来，投融资类工程模式日趋成为施工行业主流。报告期内公司紧跟国家政策，调整思路，积极参与各类业务。

　　2、公司的生产经营情况对比

　　公司2018-2019年度主要生产经营情况对比如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度在工程施工收入变动不大的情况下，营业收入结构发生较大变化，投融资类工程项目营业收入所占比重显著提升。

　　3、销售收入及回款模式

　　（1）传统项目的销售收入及回款

　　在监理下达开工令后，业主会支付一定比例（一般为10%左右）的开工预付款；在工程施工过程中，公司根据定期或工程形象进度，就已完工的工程量按合同约定向业主申请进度款；在工程完工后，业主通常会向公司支付至合同总价一定比例的工程款；在工程验收后，业主会于竣工验收合格及决算完成之后向公司支付至决算总额一定比例的工程款；余下5%至10%的工程款作为工程质保金（或含审计金），审计金在属地政府审计局出具审计报告后支付，质保金在质保期结束支付，质保期一般为2年。 综上，传统项目建设期按完工进度确认营业收入，销售回款现金流入比例达营业收入的85%-95%。

　　（2）施工与资本相结合的投融资类工程项目的销售收入及回款

　　以PPP项目为例，公司中标后与相关政府部门签署投资协议、特许权协议等合同文件，并组建项目公司负责具体的项目融资、建造、运营、养护和移交等相关工作，由项目公司作为主体负责与政府相关部门进行结算。具体为项目竣工验收合格或满足合同条件后，政府向项目公司按约定的时间节点支付投资补贴、可行性缺口补助或可用性服务费等款项，款项涵盖项目公司建设项目投入的资本支出（如建安费）、投资收益和提供运营维护服务而获得的服务收入。公司作为施工承包单位与项目公司签订工程施工承包合同，负责项目的建设实施并按完工进度确认施工收入，为建筑安装等工程施工成本支付的现金计入当期的购买商品、接受劳务支付的现金，但该类项目在建设期一般无销售回款现金流入。致使该类项目建设期与回购期的经营性现金流不匹配。

　　公司2019年度主要投融资类工程项目如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度主要投融资类工程项目确认营业收入与销售回款的差额达10.39亿元。上表两项目均为公司PPP投资类项目，建设期三年及三年以上，2019年为两项目施工产值高峰阶段，确认的施工业务营业收入金额较大，而原材料采购、劳务款项等工程款项支出大量增加，但该类项目的回款需进入回购期后才能陆续收到，回款具有滞后性。因此在经营性现金流出变动不大的情况下，销售商品现金流入大幅减少。

　　综上所述，公司2019年度投融资类工程项目营业收入占比较大，且尚未进入回购期，是导致经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因。因此，公司在营业收入稳定的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅减少具有合理性。

　　问题4：报告期内，你公司对前五大客户的销售额为16.28亿元，占年度销售总额的比例为58.23%。其中对第一大客户的销售额为8.71亿元，占年度销售总额的比例为31.15%。

　　（1）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性；

　　（2）请详细说明你公司与第一大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险。

　　回复：

　　1、公司销售集中度高的原因及合理性

　　公司属公路、隧道、桥梁建筑业。主要经营活动为公路桥梁建筑施工，所服务的客户基本以政府部门为主的工程业主等发包方，订单均系通过招投标、竞争性磋商等公开方式取得。

　　2017-2019年度公司与同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：截止目前，北新路桥、正平股份尚未披露2019年年度报告。

　　由上表可知，公司与同行业上市公司相比收入规模相对较小，导致前五名客户收入占营业收入的比例相对较高。

　　由于行业特点所致，公司订单均系通过市场公开招投标取得，且工程项目建设期较长，公司收入规模较大的工程项目建设期一般为2-3年，因此在3年左右前五名客户会发生较大变动。

　　综上，公司与可比上市公司相比客户集中度较高，系由于公司收入规模相对较小，导致前五名客户收入占营业收入的比例相对较高。但由于行业特点所致，公司所服务的客户基本以政府部门为主的工程业主等发包方，订单均系通过市场公开招投标取得，而且在手项目订单充足，因此公司对单一客户不存在依赖性。

　　2、公司与第一大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖

　　2018年4月至11月，公司分别与达州市交通运输局签订《达州至宣汉快速通道PPP项目协议书》及补充协议（以下简称“PPP项目协议”），项目概算投资约24.33亿元，建设工期36个月，运营期20年。合同约定由公司与达州市交通投资建设集团有限责任公司（以下简称“达州交投”）分别按照80%及20%的比例出资设立项目公司达州市达宣快速建设管理有限公司，注册资本为5,000万元；项目资本金为60,825万元，其中达州交投投入12,165万元，不承担达宣项目公司的亏损、不参与达宣项目公司利润分配。

　　公司自2018年开始与达州市交通运输局合作，合作项目属于PPP类项目。根据PPP项目协议约定，该项目建设工期为3年，运营期20年。项目建设期内公司按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认建设期工程施工收入，并按PPP项目协议约定确认建设期资本金投资收益和融资利息补贴收益；运营期按照PPP项目协议约定确认回购期的投资收益和运营维护收入。

　　除了达宣快速通道PPP项目，2019年公司开始施工的重要合同和已签订尚未施工的重要合同情况如下：

　　公司除与2019年度第一大客户达州市交通运输局的合同外，在2019年开始施工及已签订尚未执行的重要合同金额约60.44亿元。

　　综上，公司达宣快速通道PPP项目工程施工预计将于2021年完工，公司在手项目订单充足，不会构成大客户依赖。

　　问题5：报告期内，你公司按照行业对营业收入进行划分时，其他行业实现营业收入8,807.84万元，较去年同期增长1,246.59%。请你公司补充披露其他行业的具体所指，并说明上述行业营业收入较去年同期大幅变动的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年度和2019年度，公司按照行业对营业收入进行划分时，划分入“其他”明细如下：

　　单位：万元

　　土地增减挂钩工程施工收入，系2019年4月，公司就“邛崃市4.20芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩工程项目”的土地复垦及涉及的农民房屋建设与发包人、投资商签署的《邛崃市卧龙镇金龙社区等7个村（社区）“4.20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目建设工程施工总承包合同》、《邛崃市文君街道土陶村、棠子沟村“4.20”芦山地震灾后恢复重建城乡建设用地增减挂钩项目建设工程施工总承包合同》协议书，合同内容主要为土地复垦及涉及的农民房屋建设收入。该项目预估总收入为14,592.14万元，2019年度确认收入7,708.67万元。因该项目不属于路桥施工类项目，故分行业营业收入中将其划分为“其他”。

　　周转材料销售收入，系公司与现行施工不匹配而淘汰使用的废旧周转材料的处理收入，2019年度确认收入736.96万元，因该项目不同于其他业务类别，故分行业营业收入中将其划分为“其他”。

　　综上，2019年度划分入“其他”行业中的收入主要为土地增减挂钩工程施工收入和周转材料销售收入，导致2019年度“其他”行业收入较上年大幅上升。因此，2019年度“其他”行业收入较上年度大幅增长具有合理性。

　　特此公告。

　　成都市路桥工程股份有限公司董事会

　　二二年四月二十七日