贵阳新天药业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2020-048

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知已于2020年4月14日以电子邮件等方式发出，于2020年4月24日上午10:00在上海市徐汇区东安路562号22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席（含委托出席）会议并表决的董事9名，其中，董事龙其武先生、独立董事罗建光先生因工作安排冲突，分别书面授权委托董事季维嘉女士、独立董事钟承江先生代表出席及表决。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　2019年，在董事会的正确指引下，公司经理层紧密围绕公司战略方向，认真贯彻执行年度经营计划，用心经营，改进策略，较好地完成了年度目标任务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，公司拟对企业会计核算、企业财务报表格式进行调整。

　　公司本次会计政策变更中，一是新金融工具准则变更于2019年1月1日起施行，根据新金融工具准则衔接规定，在准则实施日，公司应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异调整计入期初留存收益或其他综合收益；二是财务报表格式调整适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表，财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目；三是新收入准则变更于2020年1月1日起施行，按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　以上会计政策调整不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；财务报表格式调整仅影响财务报表的列报项目，不会对会计政策变更前后公司的资产总额、负债总额、所有者权益及净利润产生重大影响。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-050）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　《2019年年度报告》（公告编号：2020-051）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-052）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-054）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在该议案表决中进行了回避。

　　6、审议通过《关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，为公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司结合2020年度经营计划，对2020年度营业收入、利润、资金流量等主要财务指标进行了预算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司除2019年支付1,692.12万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。派发现金红利含税金额共计1,148.93万元，股份回购支付金额及现金红利金额合计2,841.05万元，占2019年度母公司当年实现的可分配利润的63.22%。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-053）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-055）。

　　保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为2,980,058.31元。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2020-056）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于调整2020年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

　　根据公司进一步明确的2020年经营计划，为满足经营发展需要，公司拟将向银行等金融机构申请的最高贷款额度由人民币4.00亿元调整为6.00亿元，用于补充公司流动资金及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，公司授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》

　　为保持公司审计工作的连续性，便于审计工作的顺利开展和提高审计质量，同意公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，负责公司2020年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2020年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　《2020年第一季度报告》（公告编号：2020-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-059）同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于组织机构调整的议案》

　　为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，拟对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部 、审计部、总经理办公室、贵阳制造中心、技术中心、物资采购中心、处方药事业部、OTC事业部、商务运营中心、市场监管部、营销发展中心、人力资源中心、信息化中心、财务中心、资金运营中心、法务系统、行政中心、工程建设中心等。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2020-060）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会的具体召开时间将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日