重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2020年04月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2020年04月25日（星期六）在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事8名，以通讯表决方式参会董事1名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生分别向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准的无保留意见审计报告，公司2019年度审计报告于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-030）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告》全文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》（川华信审[2020]第0030号）确认：2019年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-149,169,617.85元；公司母公司净利润为-103,770,470.51元，截至2019年末母公司可供股东分配的利润为135,719,535.23元。

　　鉴于公司2019年度经营业绩情况，为保障公司正常生产经营和持续稳健发展，在综合考虑市场环境、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司2019年度利润分配预案如下：

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案在充分考虑广大投资者的合理投资回报基础上，同时兼顾了公司经营发展规划、未来项目资金需求，与公司经营业绩相匹配，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》

　　公司2020年度财务预算的主要指标为：营业收入259,831.74万元，同比增长128.63%；利润总额10,268.23万元，同比增长150.46%%；归属于母公司股东的净利润8,337.34万元，同比增长155.89%。上述预算仅为公司2020年度经营目标的预算，并不代表对公司2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《公司2020年度财务预算报告》内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　八、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》全文于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

　　报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于2020年04月28日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于公司2020年度董事、监事津贴的议案》

　　董事会提议公司2020年度董事长津贴标准为90.90万元（含税），监事会主席津贴标准为2.00万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

　　公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在审议该议案时回避表决，本议案由7名非关联董事一致表决通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于制定<公司商誉减值测试内部控制制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司商誉减值测试内部控制制度》于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2019年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计为12,013.78万元，其中计提应收账款坏账准备4,696.06万元，其他应收款坏账准备93.33万元，存货跌价准备5,724.82万元，固定资产减值准备1,499.57万元。公司合并财务报表计提资产减值准备将减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润10,211.71万元，相应减少公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益10,211.71万元。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。本次计提资产减值准备对公司的影响已在公司2019年度财务报告中反映。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-032）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部修订并发布相关企业会计准则以及深圳证券交易所相关文件要求，对会计政策相关内容进行相应变更。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策变更符合公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-033）于2020年04月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　十四、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司（其为公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司）在2020年度向银行金融机构申请合计不超过13,600万元人民币的授信额度。公司及公司子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等作抵（质）押，为其向银行金融机构申请上述授信额度；同时公司为相关子公司向银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。

　　公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-034）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》

　　为满足公司相关子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在2020年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币21,000万元，公司为重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司分别提供不超过人民币5,000万元、2,000万元、10,000万元、4,000万元的担保额度。同时公司子公司深圳市台冠科技有限公司还将为其全资子公司惠州市坚柔科技有限公司的上述贷款授信额度人民币4,000万元提供连带责任保证担保。上述公司对子公司担保额度中，对资产负债率高于70%以上的子公司重庆台冠科技有限公司提供的担保额度为不超过人民币10,000万元。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日前有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　《关于公司及子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-035）于2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的议案》

　　根据四川华信于2020年04月25日出具的深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，当期承诺业绩为8,000万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2020-036）于2020年04月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

　　十七、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-037）于2020年04月28日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2020年第一季度报告》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年05月19日在公司办公楼506会议室召开公司2019年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　关于本次股东大会的通知详见2020年04月28日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2020-038）。

　　公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关同意的独立意见；财务顾问民生证券股份有限公司就本次会议审议上述相关事项发表了核查意见；四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述相关事项出具了审计报告、专项审核报告或鉴证报告，具体内容详见登载于2020年04月28日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见及事前认可意见；

　　3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2019年度审计报告》；

　　4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；

　　5、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》；

　　6、民生证券股份有限公司出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日