重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于公司及子公司为子公司提供担保的公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于2020年04月25日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司为子公司提供担保的议案》。为满足公司相关子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公司计划在2020年度为公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机械”）、重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）及惠州市坚柔科技有限公司（其为公司子公司深圳市台冠科技有限公司之全资子公司，以下简称“坚柔科技”）向各银行金融机构申请的贷款授信额度以公司房地产等提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币21,000万元，公司为蓝黛变速器、帝瀚机械、重庆台冠、坚柔科技分别提供不超过人民币5,000万元、2,000万元、10,000万元、4,000万元的担保额度。同时公司子公司深圳市台冠科技有限公司还将为其全资子公司坚柔科技的上述贷款授信额度人民币4,000万元提供连带责任保证担保。上述公司为子公司提供的担保额度中，对资产负债率高于70%以上的子公司重庆台冠提供的担保额度为不超过人民币10,000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等有关规定，上述担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。上述担保额度自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日前有效。

　　一、担保人之一深圳市台冠科技有限公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300597759780Y

　　3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层

　　4、法定代表人：潘尚锋

　　5、注册资本：人民币9,273.6842万元

　　6、成立时间：2012年06月01日

　　7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。

　　8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

　　9、财务状况：

　　截止2019年12月31日，台冠科技的总资产为70,076.96万元，净资产为33,557.06万元，资产负债率为52.11%；2019年度营业收入为90,134.42万元，利润总额为8,538.88万元，净利润为8,000.25万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：重庆蓝黛变速器有限公司

　　注册资本：70,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立时间：2015年07月23日

　　经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件；机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有其57.14%股权；中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）持有其42.86%股权。

　　鉴于农发基金不向蓝黛变速器派董事、监事和高级管理人员，不直接参与蓝黛变速器的日常经营管理；投资期间，农发基金收取的投资收益以年投资固定收益率1.2%为限，公司对蓝黛变速器构成实质控制。

　　截至2019年12月31日，蓝黛变速器总资产为106,991.55万元，净资产为72,029.75万元，资产负债率为32.68%；2019年度实现营业收入为32,099.95万元，利润总额为-5,631.59万元，净利润为-4,768.13万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　2、公司名称：重庆帝瀚动力机械有限公司

　　注册资本：13,000万元

　　法定代表人：朱俊翰

　　住 所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

　　成立日期：2012 年02月13日

　　经营范围：研发、生产、销售：汽车、摩托车、通用机械铝和铝合金铸造产品及机械加工；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有帝瀚机械100%股权，帝瀚机械为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，帝瀚机械总资产为22,435.00万元，净资产为10,293.96万元，资产负债率为54.12%；2019年度实现营业收入为12,643.35万元，利润总额为-4,177.42万元，净利润为-3,472.02万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　3、公司名称：重庆台冠科技有限公司

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：朱堂福

　　住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号B4厂房

　　成立时间：2018年06月25日

　　经营范围：研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货物及技术进出口业务。

　　股权结构：公司持有重庆台冠51%股权；潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生分别持有重庆台冠35%、6%、4%、4%股权。

　　鉴于潘尚锋先生及其一致行动人项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士、浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司10.36%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，潘尚锋先生及其一致行动人为公司持股5%以上股东，潘尚锋先生为公司关联方，重庆台冠为公司与关联方共同投资设立的控股子公司。

　　其他股东的担保说明：重庆台冠其他股东潘尚锋先生、殷文俊先生、刘健先生、孙刚先生未对重庆台冠本次向银行申请授信额度事项提供担保。

　　截至2019年12月31日，重庆台冠总资产为25,807.14万元，净资产为-61.79万元，资产负债率为100.24%；2019年度实现营业收入为162.21万元，利润总额为-2,378.96万元，净利润为-2,011.05万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　4、公司名称：惠州市坚柔科技有限公司

　　注册资本：6,000万元

　　法定代表人：王声共

　　住 所：惠州市惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房

　　成立日期：2016年01月22日

　　经营范围：研发、制造与销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。

　　股权结构：坚柔科技为公司控股子公司深圳市台冠科技有限公司的全资子公司；公司持有深圳市台冠科技有限公司99.6765%股权。

　　截至2019年12月31日，坚柔科技总资产为20,462.48万元，净资产为8,627.16万元，资产负债率为57.84%；2019年度实现营业收入为22,187.07万元，利润总额为1,848.91万元，净利润为1,872.79万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将为上述各子公司向各有关银行金融机构申请综合授信额度以房地产等提供抵（质）押担保和/或连带责任保证担保方式提供总计不超过人民币21,000万元的担保；公司子公司深圳市台冠科技有限公司拟为其全资子公司坚柔科技以连带责任保证担保方式提供总计不超过人民币4,000万元的担保。

　　截至本公告披露日，相关融资、担保协议尚未签署。以上担保计划是公司子公司与相关银行金融机构初步协商后由公司制订的担保预案，具体内容以公司及公司子公司根据实际生产经营需求情况在上述担保额度内与相关银行金融机构共同协商确定，因此担保内容和形式以签署的相关担保协议为准。本次拟审议通过的相关担保额度将替换公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司为子公司提供担保的议案》中确定的公司为子公司蓝黛变速器和帝瀚机械提供担保的额度（不超过人民币7,000万元）。

　　四、相关意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会经审核后认为：蓝黛变速器、帝瀚机械、重庆台冠、坚柔科技均为公司子公司，公司及子公司为子公司向银行申请授信额度提供担保，有助于上述各子公司顺利获得银行授信额度，满足子公司经营发展的资金需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整体发展战略。公司子公司重庆台冠其他股东虽未对重庆台冠本次向银行申请授信额度提供担保，但重庆台冠董事会五名成员中四名由公司委派、总经理和财务负责人等高级管理人员由公司推荐或委派，公司能控制其经营和财务；公司对子公司帝瀚机械、蓝黛变速器、坚柔科技拥有绝对控制权，因此公司为前述子公司提供担保的财务风险在公司的可控范围之内；上述被担保对象为公司子公司，目前资产优良、经营稳健和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，对公司的正常经营不构成重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次公司及子公司为公司子公司提供担保是为满足公司子公司经营业务发展需要而提供的担保，有助于公司子公司向银行金融机构筹措资金，保证子公司生产经营对资金的需求，符合公司整体利益；公司子公司重庆台冠其他股东虽未对重庆台冠此次向银行申请授信额度提供担保，但公司能控制其经营和财务，公司对其具有实际控制权，因此本次为子公司提供担保的财务风险处于公司的可控范围之内，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次担保事项符合法律法规、规范性文件等相关规定，相关审批决策程序合法、有效，我们同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次公司及子公司为公司子公司向银行申请授信额度而提供的担保事项，是为保证子公司日常生产经营对资金的需求而提供的担保，公司拥有本次被担保对象的实际控制权，为其提供担保的风险处于公司可控范围之内，不会损害公司及全体股东的利益；该担保事项有关决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。同意本次为子公司提供担保事项，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，包含本次担保事项在内（不包括公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的对子公司提供担保的拟到期担保事项），公司及公司子公司对外担保总额为人民币73,040万元，占公司最近一期经审计合并总资产的20.98%，占公司最近一期经审计合并净资产的48.03%；其中38,000万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司最近一期经审计合并净资产的24.99%。上述担保事项均履行了相应的审议决策批准及披露程序。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司累计实际提供担保余额为36,763.14万元，占公司最近一期经审计合并总资产的10.56%，占公司最近一期经审计合并净资产的24.17%；其中公司实际为公司子公司提供担保的余额为5,000万元，占公司最近一期经审计合并净资产的3.29%。

　　截至本公告披露日，公司及公司子公司不存在违规担保的情形，亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件：

　　1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于对第三届董事会第三十四次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月25日