重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况说明的公告

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛传动       公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛传动”）以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年05月完成对33名交易对方持有台冠科技股权的收购，台冠科技已变更为公司控股子公司。公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的公司2019年度业绩承诺实现情况进行了专项审核。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司现就2019年度业绩承诺完成情况说明如下：

　　一、本次交易基本情况

　　2019年01月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%的股权并募集配套资金。

　　2019年04月30日，公司收到中国证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。

　　2019年05月20日，台冠科技收到深圳市市场监督管理局核发的《变更（备案）通知书》（编号：21903018669），33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技为公司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

　　2019年05月21日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（川华信验〔2019〕18号）《验资报告》。经审验，截止2019年05月21日止，深圳市中远智投控股有限公司等33名交易对方已分别将持有的台冠科技股权过户给公司，公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股东发行60,230,197股公司股票。本次发行股份购买资产实施完毕后，公司变更后的累计注册资本为人民币481,481,597.00元，股本为人民币481,481,597.00元。

　　2019年05月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次发行股份购买资产新增股份登记上市手续，确认公司向深圳市中远智投控股有限公司等14名股东增发公司股份数量为60,230,197股。该部分股份于2019年06月10日在深圳证券交易所上市。

　　截至本公告披露日，公司尚需就本次交易向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并尚需按照交易各方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）具体约定向交易对方支付本次交易购买资产的现金对价。

　　二、业绩承诺与补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据公司与本次交易对方及台冠科技签署的《购买资产协议》以及公司与业绩承诺方签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），本次交易中，台冠科技业绩承诺方为浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。

　　2、业绩承诺补偿

　　业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　（1）股份补偿

　　当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

　　（2）现金补偿

　　当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：

　　当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量-已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格

　　如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。

　　各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利-业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据四川华信于2020年04月25日出具的台冠科技2019年度审计报告（川华信审（2020）第0030-001号）及于同日出具的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专(2020)第0261号），2019年度，台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度，台冠科技归属于母公司股东的净利润为8,000.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,419.88万元，占当期承诺业绩的比重为92.75%，未达到当年业绩承诺数。但综合台冠科技2018年、2019年累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,606.55万元，累计承诺业绩完成率为104.04%，大于截至2019年末的累积承诺净利润数，根据各方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，上述业绩承诺方暂无需向公司承担补偿义务。

　　特此公告。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2020年04月25日