深圳市英维克科技股份有限公司 关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码：002837           证券简称：英维克         公告编号：2020-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月25日，深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期可解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2017年3月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2017年4月8日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年4月24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　6、2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。

　　7、2017年9月22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　9、2017年11月17日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。

　　10、2018年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2018年5月9日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　12、2018年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》。并于2018年8月7日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

　　13、2019年1月15日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　14、2019年4月9日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　15、2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于2019年7月9日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

　　16、2019年7月25日，公司分别召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。并于2019年11月19日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

　　17、2019年12月20日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　18、2020年4月25日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司于2017年4月24日召开的第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年4月25日为授予日，授予155名激励对象209.20万股限制性股票。

　　2017年5月17日，公司已实施并完成了2017年限制性股票首次授予登记工作，公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日。

　　公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增14.617745股。2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本202,584,346股为基数，向全体股东每10股派0.600000元人民币现金。由于上述权益分派方案实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定：“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×（1+n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”

　　即Q=Q0×（1+n）=2,092,000*（1+1.4617745）≈5,150,032股

　　经过上述调整，首次授予限制性股票数量由2,092,000股调整为5,150,032股。

　　三、董事会关于公司2017年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期即将届满

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的限制性股票的第三次解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司首次授予限制性股票的上市日为2017年5月18日，公司首次授予限制性股票第三个限售期将于2020年5月18日届满。

　　（二）2017年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就说明

　　综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第三个限售期的相关解除限售事宜。

　　四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

　　根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为40%。

　　截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计136人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,930,140股，占目前公司股本总额的0.8985%。具体如下：

　　注1：公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票（转增后）344,648股及预留授予部分限制性股票377,354股的合计数。

　　注2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　五、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对本次可解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　5、公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定。

　　综上所述，独立董事同意公司136名激励对象在2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

　　六、监事会核查意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已满足，公司136名激励对象解除限售资格合法、有效。

　　监事会同意公司为136名激励对象2017年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的1,930,140股限制性股票办理解除限售手续。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所律师认为，截至关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书出具日：

　　公司激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的第三期限制性股票已经满足本次解锁所需的所有条件，公司就本次解锁已经履行了必要的法律程序，公司可依照法律法规及《激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的第三期限制性股票进行本次解锁。

　　八、独立财务顾问的结论意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告出具日，英维克本期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售的条件均已成就。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第五次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第三期解锁事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市英维克科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日