新大洲控股股份有限公司 关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司 股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易事项的进展公告

　　证券代码:000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”、“本公司”或“公司”）2020年3月9日、3月25日召开的第九届董事会2020年第三、四次临时会议及2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了关于以桃源商城股权加现金置换本公司全资子公司应收账款暨关联交易的事项，同意由关联方大连桃源荣盛市场有限公司（本文简称“桃源荣盛”）以其持有的大连桃源商城商业发展有限公司（本文简称“桃源商城”）40%股权及/或支付10,544.07万元现金置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐投资有限公司（本文简称“上海瑞斐”）以其从上海恒阳贸易有限公司和宁波恒阳食品有限公司处受让的对关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（本文简称“恒阳牛业”）和非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（本文简称“舟山普泰”）、上海朴道供应链管理有限公司（本文简称“上海朴道”）合计527,067,303.63元应收账款，详见本公司于2020年3月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（公告编号：临2020-051）。

　　2020年4月21日，桃源荣盛、上海瑞斐、桃源商城三方签署了《股权转让协议》，同日桃源商城完成了股权变更登记，变更后上海瑞斐持有桃源商城40%的股权。详见本公司于2020年4月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上披露的《关于大连桃源商城商业发展有限公司股权过户完成的公告）》（公告编号：临2020-070）。

　　二、进展情况

　　1、债权转让协议签署完毕：2020年4月21日，上海瑞斐、桃源荣盛、恒阳牛业三方签署了《债权转让协议》，上海瑞斐、桃源荣盛、上海朴道三方签署了《债权转让协议》，上海瑞斐、桃源荣盛、舟山普泰三方签署了《债权转让协议》。截至公告日，《债权转让协议》的交割事项已完成。由于目标债权已完成交割，上海瑞斐应将目标债权有关的书面文件原件及/或复印件移交给桃源荣盛，该资料移交预计将于2020年5月20日前完成。

　　2、完成了股权交割的部分先决条件：桃源商城于2020年3月24日已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司大连分行的60,000万元借款提供其名下“辽（2016）大连市内四区000494797号”房产的抵押担保；2020年3月27日取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意的回函；2020年4月10日取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意的回函。尚有下列交割条件未满足：

　　（1）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的35,900万元的借款提供的保证担保；

　　（2）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的27,000万元的借款提供的保证担保；

　　（3）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的4,900万元的借款提供的保证担保。

　　桃源商城预计在2020年5月20日前完成上述交割条件，即2020年5月20日前，《股权转让协议》的交割先决条件全部满足。

　　3、2020年4月25日，大连和升集团控股有限公司向本公司出具了《关于桃源商城交易相关事项的承诺》，主要内容如下：

　　经交易双方确认，新大洲关联方桃源荣盛拟以其持有的桃源商城净资产评估值对应40%股权的价值42,162.664万元作价，及/或支付现金10,544.07万元作为对价，置换新大洲控股二级全资子公司上海瑞斐应收账款527,067,303.63元。

　　鉴于：目前桃源商城存在如下为第三方提供抵押担保及保证担保的情形：

　　（1）以合计18,000万元单位定期存单为营口德祥贸易有限公司借款提供担保。

　　（2）以10处不动产为信得嘉和52,000万元借款提供抵押担保；同时，对关联企业信得嘉和52,000万元借款提供保证担保。

　　针对上述第（1）项抵押担保，本公司承诺，如营口德祥向阜新银行股份有限公司大连分行的借款到期未偿还或亦未获得展期，本公司或其指定主体愿意在桃源商城以18,000万元单位定期存单提供质押担保的范围内向阜新银行股份有限公司大连分行代为清偿营口德祥的借款。

　　针对上述第（2）项抵押担保及保证担保，本公司承诺，如盛京银行人民币 52,000万元借款无法偿付，本公司或其指定主体愿意向盛京银行代为清偿该笔借款；本公司还承诺为桃源荣盛现金对价部分，在桃源荣盛无法支付时，由本公司或其指定主体通过以自有现金或自筹资金为桃源荣盛提供财务资助。

　　同时，本公司承诺，如因未能妥善解决上述抵押担保及保证担保，或由于其他非不可抗力的因素影响，造成桃源商城股权价值在未来三年内发生减值情形，给新大洲造成损失，本公司将对桃源商城净资产评估值对应40%股权的减值部分承担差额补足义务。

　　三、备查文件

　　1、上海瑞斐投资有限公司、大连桃源荣盛市场有限公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司三方签署的《债权转让协议》，上海瑞斐投资有限公司、大连桃源荣盛市场有限公司、上海朴道供应链管理有限公司三方签署的《债权转让协议》，上海瑞斐投资有限公司、大连桃源荣盛市场有限公司、浙江舟山普泰供应链管理有限公司三方签署的《债权转让协议》；

　　2、大连桃源商城商业发展有限公司房产证；

　　3、盛京银行股份有限公司大连分行《回函》；

　　4、营口银行股份有限公司大连分行《回函》；

　　5、大连和升集团控股有限公司出具的《关于桃源商城交易相关事项的承诺》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日