上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　股票代码：002454        公司简称：松芝股份     公告号： 2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第二十三次会议于2020年4月17日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第二十三次会议于2020年4月27日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第二十三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<2019年度总裁工作报告>的议案》

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于@201<年度董事会工作报告@的?案》

　　在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2019年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2019年度董事会工作报告》，并拟向公司2019年度股东大会汇报。《2019年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于@201<年度财务决算报告@的?案》

　　截止2019年12月31日，公司资产总额为580,744.44万元，比年初减少9,382.98万元，同比下降1.59%。2019年公司实现营业收入340,599.88万元，比上年同期下降28,181.43万元，同比下降7.64%。2019年度利润总额20,983.86万元，比上年同期下降2,771.79万元，同比下降11.67%；归属于上市公司股东的净利润17,639.97万元，比上年增长44.26万元，同比上升0.25%。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于@201<年度报告全文及摘要@的?案》

　　公司2019年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.60元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币37,714,896.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2020年度公司及子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

　　根据公司2020年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、北京松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于@201<年度内部控制自我评价报告@的?案》

　　公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　9、审议通过了《关于2020年度对子公司提供担保的议案》

　　为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币90,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于@201<年度社会责任报告@的?案》

　　《2019年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　11、审议通过了《关于@202<年一季度报告全文及正文@的?案》

　　公司2020年一季度报告全文及正文的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　12、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈焕雄、纪安康、陈智颖、陈楚辉、杨国平、阎广兴为公司第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　13、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陶克、郑伟、赵丽娟为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　截至本公告披露日，陶克先生、郑伟先生和赵丽娟女士尚未取得独立董事资格证书。根据相关规范要求，陶克先生、郑伟先生和赵丽娟女士均已出具书面承诺，将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　上述议案的详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、  《证券时报》、 《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　15、审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　现定于2020年5月20日（星期三）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2019年度股东大会，股权登记日定为2020年5月15日，参会对象为2020年5月15日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1：

　　董事候选人简历

　　1、陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科学历。现任本公司董事长。

　　截至目前，陈焕雄先生未直接持有公司股份，与公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈智颖、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈焕雄先生不属于“失信被执行人”。

　　2、纪安康，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1995年-1999年，历任青岛海信电器股份有限公司上海分公司经理；1999年至今，历任公司销售部部长、副总经理，现任公司董事、总裁。

　　截至目前，纪安康先生直接持有公司股份2,483,899股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，纪安康先生不属于“失信被执行人”。

　　3、陈智颖，男，1993年出生，中国香港永久性居民，本科学历。现任香港义福荣兴有限公司副总经理。

　　截至目前，陈智颖先生直接持有公司股份1,463,600股，与公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈焕雄、陈楚辉存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈智颖先生不属于“失信被执行人”。

　　4、陈楚辉，男，1980年出生，加拿大国籍，大学本科学历。2013-2014年，历任深圳市前海辉煌国际金融公司总裁；2015年至今，任义福房地产（合肥）发展有限责任公司董事，公司董事。

　　截至目前，陈楚辉先生未直接持有公司股份，公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈焕雄、陈智颖存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陈楚辉先生不属于“失信被执行人”。

　　5、杨国平，男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级经济师职称。现任上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，现任公司董事。

　　截至目前，杨国平先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，杨国平先生不属于“失信被执行人”。

　　6、阎广兴，男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，中共党员，工程师职称。历任北京公共交通控股（集团）有限公司燃料供应分公司经理、兼北京圣洁明科技有限责任公司总经理；现任北京巴士传媒股份有限公司总经理。

　　截至目前，阎广兴先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，阎广兴先生不属于“失信被执行人”。

　　附件2：

　　独立董事候选人简历

　　1、陶克，男，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1976-1999年，历任北内集团总公司常务副总经理；1999-2014年，历任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理；2104-2017年，历任英纳法汽车天窗系统（中国）有限公司总经理。

　　截至目前，陶克先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，陶克先生不属于“失信被执行人”。

　　2、郑伟，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。1983-2017年，历任华东政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师。

　　截至目前，郑伟先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，郑伟先生不属于“失信被执行人”。

　　3、赵丽娟，女，1960年出生，中国香港永久性居民，硕士研究生学历，中国注册会计师、香港注册会计师、英国特许会计师。历任香港会计师公会会长，国际信息系统审计协会（中国香港）分会会长，天地数码（控股）有限公司（股票代码：0500）运营总裁，利丰集团高级副总裁、华东区首席代表，嘉涛（香港）控股有限公司（股票代码：2189）、汇景控股有限公司（股票代码：9968）和南洋商业银行有限公司的独立非执行董事。

　　截至目前，赵丽娟女士未持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门立案调查及处罚、深圳证券交易所惩戒以及被司法机关立案侦查的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经最高人民法院网核查，赵丽娟女士不属于“失信被执行人”。