上海顺灏新材料科技股份有限公司2019年年度报告摘要(下转C290版)

　　证券代码：002565           证券简称：顺灏股份          公告编号：2020-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　报告期内，公司坚持“一主多翼”的战略发展策略，围绕特种环保纸的销售，商标印刷的研发、生产及销售，工业大麻种植、加工及应用场景研发，新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售和有机农业五大业务展开。公司在维持环保包装新材料稳定营收的基础上，成功开拓工业大麻种植与加工及应用场景研发，进入生物大健康领域，同时持续推动新型烟草和非烟草不燃制品以及有机农业业务的发展，深化公司立足环保材料与生物健康两大主线、从单一制造业到多产业链拓展的发展新格局。

　　（二）公司业务经营模式

　　1、特种防伪环保纸的销售

　　公司的特种防伪环保纸主要包含真空镀铝纸、激光防伪等环保纸质材料，主要应用于特定客户终端消费品、社会消费品等行业。公司作为国内企业中较早从事特种防伪环保纸销售的企业，参与制定行业标准，在行业内保持了较强的技术和市场竞争优势。公司特种防伪环保纸的销售模式主要根据客户订单采购原材料组织生产和销售，主要下游客户为特定客户终端生产商和社会消费品企业，产品主要销往国内及欧洲、中东、亚太等海外地区。公司设立新型立体自由成形环保包装和微结构光学包装材料项目，积极寻求在食品、化妆品等社会消费品行业的创新型环保包装应用。

　　2、印刷品的研发、生产与销售

　　公司印刷品的主要下游客户为特定客户终端企业，主要通过下游企业目前广泛实施的招投标政策，通过参与招投标获取订单，并按照客户的订单组织生产和销售。目前公司以上海为研发中心，在上海、湖北、安徽、福建、云南等省份均建有生产基地。同时，公司注重研发创新，通过设备升级，研发人才引进的方式保持公司产品及生产流程的创新。

　　3、工业大麻的种植、加工及应用场景研发

　　基于对全球范围内工业大麻发展机会的敏锐洞察力以及公司在云南地区多年的经营管理经验，报告期内，公司开展了工业大麻产业的全新探索。公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司取得《工业大麻种植许可证》和《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》，在云南地区开展工业大麻的种植，推进加工工厂建设和设备引进等系列工作。同时，在严格遵守国家相关法律法规的基础上，进一步开发工业大麻应用场景，推动面膜、按摩膏等日化产品的研发和生产销售，开启公司在生物大健康领域的全新探索。为加快推动公司在工业大麻领域的布局，公司全资子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司与黑龙江哈尔滨市通河县人民政府签订了《工业大麻加工项目投资合作协议》，在黑龙江省通河县开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目。为了抓住海外工业大麻快速发展的机遇，公司在美国设立子公司LUXIN HEMP GROUP INC，通过全面科学的市场研究为生产研发提供依据，为公司工业大麻业务发展提供前瞻性支持，力求抓住国际市场对大麻二酚（CBD）等工业大麻提取物以及终端产品的需求。目前，LUXIN HEMP GROUP INC获准在当地开展工业大麻加工制造相关业务并在美国以及全球其他合法国家地区开展销售的合法资格。公司积极关注工业大麻在全球的相关政策和产业发展最新动态，加快工业大麻项目的建设进展，扩大我国政府一直以来对工业大麻的种植及全球范围内的业务布局。

　　4、新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售。

　　公司通过控股子公司上海绿馨电子有限公司开展新型烟草制品和非烟草不燃制品的研发和销售工作。公司主要产品包含低温加热不燃烧烟具和非烟草不燃制品。报告期内，公司积极响应国家政策，在严格遵守国家法律法规的基础上积极寻求新型烟草转型发展，将研发重心聚焦于加热不燃烧烟具及低温加热不燃制品的品质管理与量产管理，全面提升产品核心技术水平与包装设计品质，销售重心由线上转至线下。同时，公司通过上海绿馨电子在柬埔寨投资，加大海外市场布局，计划未来生产低温加热不燃烧烟弹在海外地区合法销售。公司核心团队拥有多年新型烟草产业的行业研发、生产和渠道销售运营经验，同时公司拥有针式内加热不燃烧香烟内燃器这一核心发明专利以及多项领先的核心技术专利使得公司在研发和市场开拓上保持了独特的先发优势，公司对新型烟草制品在海外生产，销售、渠道以及品牌等方面已做了全产业链布局。

　　5、有机生物农业土壤改造业务。

　　公司在湖北地区开展生物有机肥、土壤修复治理等有机生物农业领域业务的发展。通过加强研发和技术储备，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，力争开拓实现具有提供肥力及土壤改良效果的土壤改良剂和生物有机肥料。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司所在行业集中度提高，行业竞争格局加剧，公司积极应对国内外形势的发展变化，在公司董事会和管理层的领导下，坚持内生与外延并重的发展方针，保持主营业务的平稳发展。报告期内，在环保包装新材料板块，公司继续坚持推进特定行业客户战略，优化产品结构和创新，取得了较好的成效，同时根据原材料价格波动情况优化产品定价机制，进一步降低成本。在新型烟草领域，公司严格遵守国家法律法规，根据国家政策及时调整产品渠道，重点布局线下及海外市场，加快海外工厂的建设和渠道的推进。

　　在加强生产管理的基础上，公司充分发挥自身的产业链优势，成功开拓工业大麻产业，进军生物大健康领域。工业大麻主要价值成分CBD（大麻二酚）价格昂贵，作用多元，可广泛应用于生物制药、日化品、食品、饮料、纺织纤维、复合材料等多个领域，收益前景可观。公司在云南、黑龙江布局工业大麻产业，开启工业大麻的种植、研发以及系列衍生品的研发和落地，同时，加快海外布局，国内外业务迅速扩展形成了国内原材料种植加工与国外先进技术研发应用优势互补、资源共享、协同运作的良好态势，为公司及股东进行了有益的价值探索和挖掘。

　　报告期内，公司实现营业收入173,436.68万元，归属于母公司的净利润为-19,837.89万元。截至2019年12月31日，公司总资产为305,713.09万元，公司归属母公司净资产194,185.09万元，资产负债率29.91%。

　　报告期内公司主要围绕以下业务展开：

　　1、优化产品结构，主营业务营收平稳

　　多年来，公司通过升级以特定行业包装为核心的特种环保纸和商标印刷的主营业务，已成为全球领先的高档环保包装制造商和供应包装材料的品牌之一。公司紧抓行业稳定发展的机遇，报告期内，公司环保包装新材料业务维持稳定发展，在原有特定行业客户领域优势基础上，凭借生产管理优势，大力推进产品转型升级，改进产品工艺并开发新工艺以实现降本增效。在发展国内营销的基础上，公司以客户为导向积极拓展国际市场，公司在东欧地区、中东地区、东南亚地区、南美地区以及美国的客户群体进一步拓展。公司顺利与立陶宛FFP公司签订为期两年的授权代理协议，授权该公司代理公司转移纸产品在立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚和白俄罗斯四国的代理权，国际贸易业务进一步扩展。

　　目前公司以上海为研发中心，在上海、湖北、安徽、福建、云南等省份均建有生产基地。在加强生产安全管理的同时，公司注重新品研发及工艺革新及质量保证。公司新型立体自由成形环保包装和微结构光学包装材料项目，主要应用于食品、化妆品等社会消费品行业的环保包装。目前，随着新材料项目相关产品的试样以及批量订单交付给终端客户，在限塑和环保政策的利好环境下，其市场前景将进一步拓展。

　　2、新型烟草制品全产业链发展，销售重心转至海外和线下

　　在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上，公司的新型烟草业务聚焦于低温加热不燃烧产品，打造以研发、市场销售和供应链三部分组成的核心产业链。

　　报告期内，上海绿馨电子科技有限公司加快开拓海外新型烟草制品业务，通过全资子公司绿新丰科技（香港）有限公司在柬埔寨投资SINO-JK TOBACCO（CAMBODIA）CO.,LTD，该项目主要生产低温加热不燃烧烟弹，未来产品将在海外合法地区合法销售，截止报告期末，项目场地建设基本完成，设备的安装调试工作正在持续进行中，已进入试产阶段。

　　报告期内，上海绿馨电子参股深圳市美众联科技有限公司（以下简称“美众联”）40%股权，参股云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”）49%股权。美众联具有行业领先的研发、生产和销售团队，储备了大量专利技术。在海外新型烟具市场具有较好的市场资源及销售渠道，并成功帮助海内外客户开发出多款新型烟具产品，并成功推出自主品牌，广受客户认可，从而增强了公司在新型烟具制作方面的优势。云南喜科创始团队具有丰富的香精香料和低温加热不燃烧制品研发经验和市场资源，云南喜科经自行研发，已申请新型低温加热不燃烧类制品相关专利，与绿馨电子所持有专利可形成新一代加热不燃烧制品专利体系，规避国外知名加热不燃烧制品厂商的专利壁垒。报告期内已完成增产设备采购、安装及生产。云南喜科已在国内开拓线上以及线下零售渠道，部分产品已实现对外销售。

　　根据公司发展新型烟草制品的战略要求，公司已经掌握了低温加热不燃烧制品从硬件到软件的核心技术，特别是独家拥有在加热不燃烧烟具方面取得的香烟内燃器（针式加热）国家发明专利，这一专利将为公司布局新型烟草全产业链占据独特的先发优势。公司在新型烟草制品领域的丰富产品和全产业链的布局将有望助力公司新的业绩增长。

　　3、工业大麻业务有序推进，创新产品已面向市场

　　工业大麻是公司战略层面的重要业务布局，是公司基于国际市场发展的慎重考量之后做出的重大决策。报告期内，公司在国内成立全资子公司云南绿新生物药业有限公司，成为国内较早获得工业大麻种植许可证的企业，并取得了《加工大麻花叶项目申请的批复》。报告期内，公司顺利完成工业大麻的种植和收割入库，公司工业大麻花叶加工项目有序推进，厂房建设和设备采购亦有序推进。公司积极探索工业大麻系列衍生品的落地，报告期内，云南绿新取得“麻歆、绿歆”R标资质，完成面膜、洗护套装、口红产品的配方开发及产品检测，其中“麻歆”面膜已通过了产品检测及备案申请，并已开展线上销售。公司共计申报工业大麻全产业链发明专利70项次，其中45项已通过国家知识产权局专利初审并公开，为未来产品研发和推广打造坚实的技术壁垒。

　　公司在美国设立全资子公司Luxin Hemp Group，通过全面科学的市场研究为生产研发提供依据，为公司工业大麻业务发展提供了前瞻性支持。报告期内，Luxin Hemp Group已取得在当地开展工业大麻加工制造相关业务并在美国以及全球其他合法国家地区开展销售的合法资格，同时专门成立子公司e1011 labs进行工业大麻生物领域的深入科学研究，与美国知名大麻研究机构和科研院校相关人员合作，共同开发核心生物技术。2019年末，Luxin Hemp Group面向美国市场推出了工业大麻创新产品Elon CBD唤醒器和Stem 全谱CBD唤醒棒，目前已在美国等多个地区合法渠道进行销售。

　　报告期内，上海绿馨电子与云南绿新生物药业有限公司及云南喜科共同出资设立云南麻馨生物科技有限公司（以下简称“云南麻馨”），探索工业大麻花叶萃后基础材料运用于电子生物健康产品（包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化液、吸入式给药等方面）的市场机会，致力于应用工业大麻基料及提取物研究并开发下游产品及其他创新性应用。云南麻馨已完成设立登记，主要集中于专利技术的研究开发。

　　4、有机农业基建顺利，生物有机肥业务进入产销运营

　　基于国家大力推进农业发展的宏观背景和有机农业发展的良好形势，公司积极利用湖北地区得天独厚的资源优势，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，积极培育新的利润增长点。

　　报告期内，湖北金博世共计生产合格的基质产品502方，生产颗粒有机肥产品80吨，对外销售的基质及有机肥均高于国家标准。同时，公司团队组建升级，人才储备增加，技术专家团队资质优厚，各种管理制度进一步完善，生物有机肥生产车间基础建设及设备安装调试验收顺利完成。

　　5、技术研发力度不减，创新应用助力订单获取

　　公司连年被评定为上海市高新技术企业，在国内较早从事真空镀铝纸的研发、生产。公司的技术研发中心为上海市市级技术中心，并被中国包装联合会评定为中国包装行业国家级研发中心，负责组织开展中国特种环保包装纸创意设计专业领域的技术研发工作。报告期内，公司进行了十项技术创新项目研发，客户打样合格率高达96.02%，同时起草编写了一项国家团体标准、五项企业产品标准，并已开展申办工作。公司改进并完善了透镜（“猫眼”）转移产品工艺并开发新工艺，实现降本增效，并进一步开发了一种实现转移透镜可多次重复利用的新工艺，大幅降低该类产品实际生产成本，进一步提高转移透镜技术的门槛。创新致远，公司及下属子公司已获专利总数312项，包括发明专利34项，外观专利59项，实用新型专利219项；较上年度新增56项。同时2019年度新增申报中专利176项，包括：发明专利128项、外观专利5项、实用新型专利43项。有力推动了市场的拓展和产品竞争力的提升。

　　6、维护上市公司股东合法权益，推进公司证券虚假陈述责任纠纷案重审

　　2019年12月31日，公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》，裁定撤销上海市高级人民法院关于公司证券虚假陈述责任纠纷一案民事判决，最高人民法院认为原审判决认定案件基本事实不清，适用法律不当，案件发回上海市第二中级人民法院重审。最高人民法院作出的裁定有利于查清案件事实，有利于公司获取与投资者证券虚假陈述责任纠纷案的公正、合法的裁决，有效地维护了现有上市公司全体股东合法权益，是对公司长期以来对此案坚持不懈努力的最有力回应。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期归属于上市公司普通股股东的净利润总额为-198,378,903.28元，同比下降295.6%。主要是由于市场环境变化，行业竞争加剧，公司部分子公司竞标压力增加，产品销售价格下降。本年度对福建泰兴特纸有限公司的商誉计提减值准备金额295,467,500.00元、云南省玉溪印刷有限责任公司的商誉计提减值准备金额约为8,089,363.70元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　注：上述会计政策变更由公司于2019年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，上述会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　母公司

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　2、重要会计估计变更

　　本报告期无重要会计估计变更。

　　3、首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　各项目调整情况的说明：

　　本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则：

　　对非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，由“可供出售金融资产”重分类至“其他权益工具投资”科目列报核算；对交易性权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由“可供出售金融资产”重分类至“交易性金融资产”科目列报核算；对非保本保息的理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，由“其他流动资产”重分类至“交易性金融资产”科目列报核算；

　　上述调整后，对合并资产负债表影响金额详见上表。

　　母公司资产负债表