上海顺灏新材料科技股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　证券代码：002565            证券简称：顺灏股份           公告编号：2020-014

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郭翥、主管会计工作负责人沈斌及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、公司因信息披露违法违规被部分投资者起诉事项的进展及解决方案

　　2016年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），因公司存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”“未依法披露重大事件签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。在公司被上海证监局处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等571名投资者于2016年8月至2019年12月期间分别向上海第二中级人民法院和上海金融法院对公司提起了诉讼，要求公司对其在信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，并按全部投资损失提出总金额合计为103588444.27元的索赔，上述案件由上海市第二中级人民法院和上海金融法院分批次受理、立案、审理，并对部分案件进行了一审判决，公司依法对已经作出一审判决的案件提起了上诉，上海市高级人民法院已对公司提起的上诉依法予以受理、审理，并对部分上诉案件作出终审判决。针对法院作出的终审判决，公司已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已裁定发回上海市第二中级人民法院重审。同时，公司已按上述投资者提出的诉讼金额的80%计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年度营业外支出3,522.17万元，计入2018年度营业外支出2,448.77万元，计入2019年度营业外支出936.97万元。

　　2019年12月31日，公司收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》，裁定撤销上海市高级人民法院关于公司证券虚假陈述责任纠纷一案民事判决，最高人民法院认为原审判决认定案件基本事实不清，适用法律不当，案件发回上海市第二中级人民法院重审。最高人民法院作出的裁定有利于查清案件事实，有利于公司获取与投资者证券虚假陈述责任纠纷案的公正、合法的裁决，有效地维护了现有上市公司全体股东合法权益，是对公司长期以来对此案坚持不懈努力的最有力回应。

　　二、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产清算进展情况

　　浙江省桐乡市人民法院于2016年上半年裁定公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产，浙江德美彩印有限公司破产管理人根据《中华人民共和国企业破产法》等的相关规定组织进行了破产财产清算，并拟订了《浙江德美破产财产的分配方案》，浙江省桐乡市人民法院下发（2015）嘉桐破字第4号之23《民事裁定书》，对该财产分配方案予以认可。根据破产管理人拟订的财产分配方案，公司于2018年2月12日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额32,459,250.52元（其中：优先权债权金额1,964,904元、普通破产债权金额30,494,346.52元）；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额165,823.55元(普通破产债权)。公司于2019年6月28日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第二次金额3,988,619.84元，全部为普通破产债权；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款第二次金额21,689.50元(普通破产债权)。对于浙江德美破产清算的后续事宜，公司将尽最大努力减少公司的损失，努力维护自身的合法权益。

　　三、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌合同诈骗公司钱财案的进展情况

　　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌在公司收购浙江德美彩印有限公司控股权的过程中对公司实施合同诈骗，对公司造成严重损失，涉嫌触犯刑法，对于王斌、王钊德等人涉嫌犯罪的行为，上海市公安局决定予以刑事立案，并出具《立案告知书》。目前，上海市公安局正在依法对该案进行刑事立案侦查，公司正在积极配合公安机关侦查工作。

　　四、公司起诉王钊德、王斌追偿权纠纷案的进展情况

　　公司实际控制人王丹先生代替公司于2016年向债权人支付了公司、王斌、王钊德三者共同为浙江德美彩印有限公司提供担保而承担担保责任的全部款项53662436.35元，为依法追回该项担保责任款的三分之二及相应利息损失，公司于2017年6月底向杭州市江干区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，要求王斌、王钊德向公司清偿其应当承担的担保份额，以连带保证人的身份支付公司代偿款项人民币35774957.57元及相应利息损失暂计人民币1428302.93元，共计人民币37203260.50元。法院于2017年7月11日出具（2017）浙0104民初4974号《受理案件通知书》。公司于2017年9月5日向法院申请对王钊德、王斌进行财产保全，要求冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。2017年9月12日，公司收到法院作出的（2017）浙0104民初4974号之一《民事裁定书》，法院裁定冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。2020年3月27日，法院一审判决驳回公司的诉讼请求。

　　五、新型烟草业务的进展情况

　　在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上，公司积极开展新型烟草制品的研发和销售工作，控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）是公司投资新型烟具和新型烟草制品等相关业务的实施主体及平台。报告期内，在严格遵守国家相关法律法规的规定的基础上，公司的新型烟草业务聚焦于低温加热不燃烧产品，打造以研发、市场销售和供应链三部分组成的核心产业链。深圳佳品健怡科技有限公司（以下简称“佳品健怡”），成功研发FreeM首款自动加热不燃烧烟具,并配套开发出第一代草本颗粒型低温加热不燃烧制品并成功自动化量产。报告期内，该系列产品开始启动线下销售，同时积极开拓礼品市场，并完成部分销售。公司持续关注和布局新型烟草领域，积极与新型烟草领域内具有突出知识产权以及技术优势的企业进行合作。上海绿馨参股深圳市美众联科技有限公司（以下简称“美众联”）40%股权，美众联具有行业领先的研发、生产和销售团队，储备了大量专利技术,在海外新型烟具市场具有较好的市场资源及销售渠道，成功帮助海内外客户开发出多款新型烟具产品，并成功推出自主品牌，广受客户认可。报告期内，美众联加强产品自主研发和创新，为海外市场的拓展做好充足准备。上海绿馨参股云南喜科科技有限公司（以下简称“云南喜科”）49%股权，云南喜科创始团队具有丰富的香精香料和低温加热不燃烧制品研发经验和市场资源，云南喜科经自行研发，已申请新型低温加热不燃烧类制品相关专利，与上海绿馨所持有专利可形成新一代加热不燃烧制品专利体系，规避国外知名加热不燃烧制品厂商的专利壁垒。报告期内，其不断改进优化生产线，降低生产成本，不断积极开拓各地线下渠道，销售情况逐步回暖。上海绿馨通过全资子公司绿新丰科技（香港）有限公司在柬埔寨投资SINO-JK TOBACCO（CAMBODIA）CO.,LTD，该项目主要生产低温加热不燃烧烟弹，未来产品将在海外合法地区合法销售，报告期内，设备的安装调试工作正在持续进行中，已进入试产阶段。

　　六、工业大麻业务进展情况

　　报告期内，公司工业大麻项目有序推进，云南绿新生物药业有限公司工业大麻精深加工项目技术研发中心主体建筑和综合仓库主体建筑均已封顶施工完成，主要生产及检测设备已采购，其他配套工程和相关配套设备采购有序推进中。云南绿新生产的 “麻歆”大麻叶舒缓凝润面膜已在线上淘宝和微店开展销售，未来将考虑开展线下渠道的拓展和销售，同时开展口红、按摩膏等系列日化产品的研发和设计、检测等工作。随着工业大麻系列衍生品的陆续推出，面向消费者群体的品牌和营销渠道建设也在推广和创建。组建品牌营销团队，探索市场教育方式，重点推进“麻歆”“CBD日化生活馆”等系列品牌的营销和推广工作，努力尝试电商平台、网红直播等新型销售渠道。报告期内，公司积极关注新冠肺炎疫情，向云南援鄂医疗队及抗疫一线工作者捐赠面膜及酒精消毒液，积极履行社会责任。报告期内，公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司与Elixinol Global Limited签订了股权转让协议，以50万澳元的价格收购Hemp Foods Australia Pty Ltd的 100%股权，公司将借助HFA在汉麻籽油，汉麻籽蛋白人造肉汉堡，CBD化妆品等系列产品的技术专利优势，为未来大中华区产品开拓做技术和产品的储备，建立起与国际工业大麻行业的产业联系，为下一步CBD原料产品的国际市场推广奠定基础。公司全资子公司黑龙江顺灏生物科技发展有限公司拟在黑龙江省通河县开展工业大麻精深加工及终端产品开发应用项目，报告期内，公司持续推进开展相关项目工作。公司海外子公司LUXIN HEMP GROUPINC.开展工业大麻加工制造相关业务并在美国以及全球其他合法国家地区开展销售。报告期内，该公司已基本具备生产条件，公司对外销售网站开通，Elon及Stem自有品牌工业大麻加热不燃烧产品已正式推出并实现销售。公司计划丰富工业大麻产品线，推动工业大麻应用场景全面落地。随着国外政策的逐步开放，工业大麻衍生产品品类丰富，应用场景逐渐增加，公司将加快研发、优化以工业大麻为原料的日常洗护、美妆护肤等系列产品并推向市场。同时公司将加强技术研发工作建设和完善人才管理体系，并根据行业发展情况，不断坚持创新和产业链的布局。

　　七、有机农业、土壤治理项目

　　在报告期内，湖北金博世生物科技有限公司（以下简称“湖北金博世”）有机农业生产基地，已完成产品的试生产和田间试验，产品田间试验效果得到广泛客户的较高好评。目前已组建销售团队在华中及华南区域进行市场拓展，公司有机肥和育苗基质产品已开始进入实际销售阶段，烟草育苗基质产品得到相关科研单位的认可，为今年的烟草育苗基质投标工作夯实基础。接下来将通过引进更多优质原辅料，优化产品配方，加强生产把控，降低产品生产成本。为下一步的市场拓展增强竞争力，增加产品的运输半径，增厚公司利润提供基础。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　五、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。