上海顺灏新材料科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议的公告

　　证券代码：002565        证券简称：顺灏股份      公告编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2020年4月17日以传真及电子邮件等方式送达，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王钲霖先生召集并主持，部分监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议通过了如下决议：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2019年年度股东大会上述职。

　　二、审议通过《2019年度总裁工作报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司总裁郭翥先生向董事会汇报《公司2019年度总裁工作报告》，该报告客观反映了2019年度公司管理层落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面取得的成果。

　　三、审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年年度报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-013）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年第一季度报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年第一季度报告》刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告》正文刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》（公告编号：2020-014）。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入1,734,366,846.10元，利润总额-217,034,162.73元，其中归属于上市公司股东的净利润-198,378,903.28元，总资产3,057,130,864.56元，归属于上市公司股东的净资产1,941,850,934.68元。根据公司的战略布局、发展阶段和资金需求，结合目前的盈利能力和财务状况，公司制定了本次利润分配预案。公司拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股；不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》《未来三年（2017年-2019年）分红回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，安信证券股份有限公司出具了《关于公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》。内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2019年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了意见，相关内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《2019年企业社会责任报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了事前认可意见。

　　董事刘胜贵为关联董事对本议案回避表决，内容详见刊登于2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-016）。

　　十一、审议通过《拟聘任会计师事务所的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-017）。独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-018）。

　　十三、审议通过《未来三年（2020年-2022年）分红回报规划》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项已经公司独立董事审核并出具了意见，内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项已经公司独立董事、监事会审核并出具了意见，内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　十五、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事审核并出具了意见，内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-020）。

　　十六、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议需由股东大会批准的相关事项。

　　内容详见2020年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2020年4月28日