仁东控股股份有限公司关于参股公司上海蔚洁信息科技服务有限公司2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　证券代码：002647        证券简称：仁东控股        公告编号：2020-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　2017年7月21日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司共青城民盛金控投资管理有限公司（以下简称“民盛金控”）与上海蔚洁信息科技服务有限公司（以下简称“蔚洁科技”，更名前为“上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司”）全体股东签署了《关于上海蔚捷互联网金融信息服务有限公司之投资协议》（以下称“投资协议”），民盛金控以现金2,000万元对蔚洁科技进行增资，蔚洁科技成为民盛金控参股公司。上述事宜经仁东控股第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司2017-104号《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》）。

　　二、业绩承诺内容

　　根据投资协议约定，蔚洁科技实际控制人温志华向民盛金控承诺，蔚洁科技2017年、2018年、2019年连续三年净利润分别不低于200万元、4500万元、8800万元，上述净利润是指经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“扣非归母净利润”）。如果业绩承诺期间任一年度实现的净利润低于当年承诺的净利润，则民盛金控有权要求业绩承诺方以现金方式进行利润补偿。业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）/业绩承诺期内各期累计承诺净利润*本轮投资方投资金额—截至当期期末累计已补偿金额。

　　三、业绩承诺实现情况

　　1、2017年度和2018年度业绩承诺实现及补偿情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《蔚洁科技2018年度审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第304070号），蔚洁科技2017年、2018年实现扣非归母净利润分别为1434.99万元、-354.19万元。根据业绩补偿公式测算，业绩承诺方当期应补偿金额=（200+4500-1434.99+354.19）/（200+4500+8800）*2000-0=536.18万元。

　　经公司与业绩承诺方温志华沟通协商，于2019年8月29日，上海杰薇投资管理有限公司（以下简称“杰薇投资”）、温志华和民盛金控三方签署《补充协议》，温志华同意按照投资协议的约定，向民盛金控进行业绩补偿540.18万元。截止目前，公司已累计收到业绩补偿款540.18万元，具体内容详见《关于子公司收到业绩补偿款的公告》（公告编号：2019-065）、《关于子公司收到业绩补偿款进展的公告》（公告编号：2019-073）、《关于子公司收到业绩补偿款进展的公告》（公告编号：2019-080）。

　　2、2019年度业绩承诺实现及补偿情况

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，蔚洁科技2019年实现扣非归母净利润为1,116.58万元。根据业绩补偿公式测算，业绩承诺方当期应补偿金额=【（200+4500+8800）-（1434.99-354.19+1,116.58）】/（200+4500+8800）*2000-540.18=1134.28万元。

　　四、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于参股公司上海蔚洁信息科技服务有限公司2019年度业绩承诺实现情况的议案》，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见。

　　五、后续措施

　　公司将根据投资协议的约定，积极与温志华先生进行沟通协商，督促其进行业绩补偿，切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。

　　六、备查文件

　　1、《关于蔚洁科技2019年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十六日