深圳市禾望电气股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票60,000,000.00股，发行价为每股人民币13.36元，共计募集资金801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,444,407.98元，加上坐扣承销费26,000,000.00元中包含的进项税1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金10,970.36万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,610.79万元；2019年度实际使用募集资金10,821.85万元，购买理财产品14,081.00万元，使用闲置募集资金补充流动资金33,000.00万元；2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,294.61万元；累计已使用募集资金21,792.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,905.39万元，包括理财收益3,073.75万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为10,894.91万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用募集资金购买理财产品余额为14,081.00万元,使用闲置募集资金补充流动资金余额为33,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市禾望电气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年7月21日分别与中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2017年7月21日分别与兴业银行股份有限公司广州越秀支行、广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》明确了各方的权利和义务；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年1月2日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议）；本公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司、苏州禾望电气有限公司于2018年3月29日与兴业银行股份有限公司广州东风支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称监管协议），自新签订的监管协议生效之日，原公司、苏州禾望电气有限公司及华泰联合证券有责任公司与兴业银行股份有限公司广州越秀支行签订的原监管协议终止。监管协议明确了各方的权利和义务。已经签署的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”实施主体变更，公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于新设募集资金专户的议案》，公司拟在广发银行深圳分行营业部新开设“研发中心建设项目”募集资金专户，将部分原存放于宁波银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金通过实缴注册资本转入上述新开设的募集资金专户，并授权公司管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。在募集资金专户开设后，公司及子公司与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金四方监管协议》并及时履行信息披露义务。

　　截至2019年12月31日，理财户余额为14,081.00万元，募集资金已购买未到期理财产品情况如下：

　　截至2019年12月31日，闲置募集资金补充流动资金余额为33,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、募集资金购买理财产品情况

　　公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高不超过50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在公司董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过12个月，并授权公司管理层负责办理使用部分闲置募集资金购买投资低风险的短期保本型理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司购买的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额为14,081.00万元，2019年度公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

　　（续上表）

　　2、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　补充流动资金、新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、研发中心建设项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，满足市场对智能电气成套设备的更高要求。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据2017年12月25日召开的第二次临时董事会会议决议，公司同意使用募集资金4,011.38万元置换预先投入新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7-263号）。公司于2018年1月完成募集资金置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据2019年4月26日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用闲置募集资金33,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。上述情况业经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。上述资金于2019年4月30日划转到公司一般户，截至2019年12月31日止，资金未归还。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　研发中心建设项目原计划于深圳市南山区采用购置场所的方式建设研发中心，但考虑到公司研发人员增加后开展研发工作的实际需要，以及 2014 年该项目可行性论证至今，深圳房产和土地价格已经出现较为明显的上涨，公司拟采用其他方式实施研发中心建设项目。公司于2019年8月2日召开2019年第五次临时董事会会议、2019年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。公司募投项目“研发中心建设项目”由原实施地点深圳市南山区威新软件科技园变更为位于东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块。公司通过实缴注册资本的形式提供给东莞禾望电气有限公司（以下简称东莞禾望），东莞禾望于2019年3月28日取得东莞松山湖西部研发区研发中一路东侧地块，建设实施研发中心建设项目。本项目拟投资26,811.58万元，其中，使用募集资金23,827.77万元，使用企业自有资金2,983.81万元。本项目使用募集资金较原项目投资金额22,966.00万元增加861.77万元系于使用募集资金购买理财产品的收益和存款利息。上述情况经华泰联合证券有限责任公司核查，并出具了《关于深圳市禾望电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目相关事项的核查意见》。本公司于2019年8月3日对此次变更进行了公告。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了禾望电气公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》以及公司《募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2019年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对禾望电气在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）华泰联合证券有限责任公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：深圳市禾望电气股份有限公司        单位：人民币万元

　　[注1]：由于苏州生产基地建设项目、研发中心建设项目尚未完工，故本年度实现的效益和是否达到预计效益均填写不适用。新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目、补充流动资金项目、研发中心建设项目无法单独核算效益的原因详见三、（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。