深圳市禾望电气股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603063             证券简称：禾望电气             公告编号：2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权注销数量：110,000股；

　　限制性股票回购注销数量：85,000股；

　　限制性股票回购价格：3.475元/股。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

　　6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。

　　9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、 本次注销部分股票期权及回购注销限制性股票的相关说明

　　（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。

　　（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量

　　公司拟对上述3名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股进行注销，对上述2名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股进行回购注销。

　　（三）限制性股票的回购价格及资金来源

　　根据公司2019年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次限制性股票的回购价格为3.475元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为295,375元，均为公司自有资金。

　　三、 回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由430,665,000股变更为430,580,000股，届时公司将依法履行减资程序，公司股本结构变动具体情况如下：

　　四、 本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会意见

　　鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。

　　六、 独立董事意见

　　鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定，且程序合法、合规。本次注销股票期权及回购注销限制性股票不会影响公司《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　七、 法律意见书的结论意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售与本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期已届满，本次激励计划的限制性股票的第一个解除限售期即将届满，本次激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日