深圳市禾望电气股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　2、公司于2020年4月17日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

　　3、本次会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分监事以及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于计提信用减值损失的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为74,824.86万元。公司以未来实施2019年度利润分配实施公告的股权登记日总股数为基数，向全体股东每10股派发现金0.16元（含税）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于公司2020年第一季度报告及其正文》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2020年拟向包括但不限于中国银行、浦发银行、平安银行、宁波银行、广发银行、华夏银行、民生银行、光大银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过150,000万元人民币综合授信额度。公司董事会授权公司董事长及子公司执行董事办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

　　注：以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　根据公司及全资子公司2020年度经营计划，2020年度公司及全资子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

　　董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2020年度投资计划，并给予如下具体授权：

　　（1）公司及其全资子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等有关要求。

　　（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

　　（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

　　（4）上述事项的有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至召开2020年年度股东大会之日止。

　　若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十九）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项经公司2019年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　（二十一）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2019年激励计划第一个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对259名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为423.20万股，可以对262名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为396.20万股。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见。

　　公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　（二十二）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司于2020年5月18日召开公司2019年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日