深圳市禾望电气股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定；

　　2、公司于2020年4月17日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

　　3、本次会议于2020年4月27日以通讯方式召开；

　　4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

　　5、本次监事会由监事会主席吕一航先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于计提信用减值损失的议案》

　　监事会认为：公司本次计提信用减值损失符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提信用减值损失的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，同意本次计提信用减值损失的事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　2、公司2019年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2020年第一季度报告及其正文》

　　经监事会审查，公司2020年第一季度报告及其正文的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年1-3月的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所作为公司2020年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

　　注：以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费、住房公积金和绩效奖金等报酬。以上年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

　　根据公司及全资子公司2020年度经营计划，2020年度公司及全资子公司拟计划对外投资总额约人民币50,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等，同时授权公司董事会根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过前述投资总额20%的范围内调整总投资。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案还需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》

　　鉴于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规定。因此，监事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）审议通过《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件成就及解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为262名激励对象办理第一个行权期的396.20万股股票期权的行权手续，同意公司为259名激励对象办理第一个解除限售期的423.20万股限制性股票的解除限售手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司监事会

　　2020年4月28日