深圳市禾望电气股份有限公司 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603063             证券简称：禾望电气             公告编号：2020-040

　　等级标准系数（K）杰出（S）K=1.0优秀（A）良好（B）合格（B-）待改进（C）K=0.7不合格（D）K=0

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为262人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为259人。本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计265人。

　　2、限制性股票解除限售数量：423.20万股，占目前公司总股本的0.98%。

　　3、股票期权拟行权数量：396.20万股；行权价格：6.965元/股。

　　4、拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

　　2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

　　5、2019年3月23日，公司公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权与限制性股票的登记工作，向277名激励对象授予1,033.00万股股票期权，向271名激励对象授予1,089.00万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权行权价格为6.98元/股，限制性股票授予价格为3.49元/股。

　　6、2019年5月17日，2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,890,000股为基数，每股派发现金红利0.015元（含税）。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年6月6日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2019年11月20日召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由6.98元/股调整为6.965元/股，限制性股票的回购价格由3.49元/股调整为3.475元/股。

　　7、2019年11月20日，公司召开2019年第八次临时董事会会议和2019年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中12人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中10人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权315,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票225,000股，回购价格为3.475元/股。

　　8、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中3人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权110,000股，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,000股，回购价格为3.475元/股。

　　9、2020年4月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为14个月，授予限制性股票的限售期14个月。授予股票期权第一个行权期为自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易日止，授予限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权和限制性股票的授予日为2019年2月20日，限制性股票登记完成日为2019年3月21日。公司授予的股票期权的等待期已经满，公司授予限制性股票的限售期即将届满。

　　综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为40%，即公司262名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计396.20万股，公司259名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计423.20万股，公司按照激励计划的相关规定办理第一期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、授予日：2019年2月20日。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计262人，可行权的股票期权为396.20万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4、行权价格为6.965元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　6、行权安排：本次股票期权行权截止日期为2021年4月19日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　7、激励对象行权情况

　　单位：万股

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计259人，可解除限售的限制性股票数量423.20万股，占公司目前总股本的0.98%。

　　第一个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，265名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划第一个可行权及可解除限售人员合计为265人，可行权的股票期权数量合计396.20万股，可解除限售的限制性股票合计423.20万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》设定的第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为262名激励对象办理第一个行权期的396.20万股股票期权的行权手续，同意公司为259名激励对象办理第一个解除限售期的423.20万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事的意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且授予的激励对象265名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”及以上，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划 (草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、律师的法律意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售与本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期已届满，本次激励计划的限制性股票的第一个解除限售期即将届满，本次激励计划的第一个行权期及解除限售期的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第六次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日