深圳市禾望电气股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月27日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、商誉的形成情况

　　公司分别于2018年4月20日、2018年6月15日召开的2018 年第二次临时董事会会议、2018年第五次临时董事会会议，审议通过《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的议案》、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的议案》,决定以现金支付的方式购买孚尧能源科技（上海）有限公司（以下简称“孚尧能源”）51%的股权。该次股权交易对价40,800万元，收购完成后，公司合并资产负债表中形成商誉金额372,970,982.72元。

　　二、商誉减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，客观评价相关资产组价值，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及的资产组可回收价值进行资产评估，经公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本次计提商誉减值准备的金额为人民币103,169,276.98元。

　　1、商誉所在资产组或资产组组合相关信息

　　2、商誉减值测试的过程与方法、结论

　　根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2020）第110385号），包含商誉的资产组可收回金额为615,000,000.00元，低于账面价值817,292,699.95元，本期应确认商誉减值损失为202,292,699.95元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失为103,169,276.98元。

　　三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备为人民币103,169,276.98元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币103,169,276.98元，相应减少归属于上市公司股东的所有者权益人民币103,169,276.98元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、审计委员会关于计提商誉减值准备的说明

　　公司审计委员会认为：公司基于控股子公司孚尧能源的实际情况，本着谨慎性原则，聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《企业会计准则》的规定，能够更加合理地反映公司的财务状况。

　　五、董事会关于计提商誉减值准备的说明

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

　　七、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2020年4月28日