江苏省新能源开发股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603693           证券简称：江苏新能         公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议；

　　公司的日常关联交易不影响公司独立性，不会因关联交易形成对关联方的较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、审议程序

　　2020年4月27日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案亦经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，详见公司同日披露的第二届监事会第十二次会议决议公告（公告编号：2020-014）。本议案尚须提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：

　　公司2020年度日常关联交易预计事项符合公司及控股子公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：

　　公司2020年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：

　　公司2020年度日常关联交易预计事项是公司及控股子公司正常业务开展所需，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、2019年度日常关联交易预计金额和实际发生金额

　　2019年5月30日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司2019年度日常关联交易预计金额和实际发生金额如下：

　　单位：万元

　　注：根据《江苏省国资委关于印发<整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案>的通知》，原江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）下属江苏国信酒店集团有限公司及其下属控股酒店公司（除南京国信大酒店有限公司、南京丁山宾馆有限公司外），原国信集团下属江苏省外事旅游汽车有限公司（其持有江苏外汽机关接待车队有限公司100%的股权）已于2018年7月整合注入南京金陵饭店集团有限公司。因此，2019年7月前，上述公司过去12个月内是公司控股股东控制的公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.6第（二）点规定的关联关系情形。基于谨慎性原则，2019年度，公司将与上述公司发生的交易，按关联交易披露。

　　2、2019年度预计金额与实际发生金额差异较大的原因

　　公司与同一关联人进行同类交易2019年度预计金额与实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，说明如下：

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、2020年度日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　2、2020年度预计金额与2019年度实际发生金额差异较大的原因

　　公司与同一关联人进行同类交易2020年度预计金额与2019年度实际发生金额差异达到公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，说明如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、江苏省国信集团有限公司

　　企业名称：江苏省国信集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：南京市玄武区长江路88号

　　法定代表人：谢正义

　　注册资本：3000000万元人民币

　　成立日期：2002年02月22日

　　经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：江苏省人民政府

　　与公司关联关系：国信集团为公司控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

　　2、江苏省国信集团财务有限公司

　　企业名称：江苏省国信集团财务有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市玄武区长江路88号24楼

　　法定代表人：周俊淑

　　注册资本：150000万元人民币

　　成立日期：2010年12月14日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：国信集团

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、江苏省医药有限公司

　　企业名称：江苏省医药有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：南京市玄武区中央路258号-28五、八、十、十一、十五层

　　法定代表人：高旭

　　注册资本：26613.4398万元人民币

　　成立日期：1989年03月08日

　　经营范围：药品批发（按许可证所列项目经营）；医疗器械销售（按许可证经营），普通货运，预包装食品兼散装食品的批发与零售。化学试剂，玻璃仪器、百货销售，仓储，医药信息咨询，中药材收购，中药材咨询服务，计划生育药具零售（限指定分支机构经营），展览服务，医疗器械配件、医疗器械生产用金属材料（金、银除外）、化工原料的销售，为本系统用户代购医用防疫车、救护车。医疗器械的安装、维修及技术服务，清洁剂、消毒剂销售，化妆品销售，餐饮服务（限分支机构经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售（按许可证经营）、健身器材销售；物业管理、房屋出租、货运代理、劳保用品销售、眼镜销售、健康咨询、道路货物运输；（限分支机构经营）药品零售、经营盈利性医疗机构；计算机及物联网智能追踪存储柜设备系统集成和销售；医疗信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；供应链管理与服务；家用电器及电子产品销售；食品销售（按许可证经营）。 ；进出口代理；货物进出口；技术进出口；药品进出口；国际货物运输代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：国信集团

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　4、江苏国信淮安燃气发电有限责任公司

　　企业名称：江苏国信淮安燃气发电有限责任公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：淮安市淮安区建淮乡建淮村

　　法定代表人：邵文蓬

　　注册资本：24000万元人民币

　　成立日期：2010年10月15日

　　经营范围：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：江苏淮阴发电有限责任公司

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　5、南京国信大酒店有限公司

　　企业名称：南京国信大酒店有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：玄武区长江路88号

　　法定代表人：严华

　　注册资本：2000万元人民币

　　成立日期：2007年10月25日

　　经营范围：住宿、餐饮（制售中、西餐）、游泳池、网球场（馆）、茶座、美容美发、洗浴服务；百货销售；商务中心综合配套服务；物业管理；卷烟、雪茄、烟丝零售；汽车租赁；停车场服务；物业管理；代收代缴水、电、天然气费；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：国信集团

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　6、江苏射阳港发电有限责任公司

　　企业名称：江苏射阳港发电有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：射阳县临港工业区沿河东路168号

　　法定代表人：刘晓龙

　　注册资本：88302万元人民币

　　成立日期：1997年01月10日

　　经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：江苏国信股份有限公司

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　7、盐城发电有限公司

　　企业名称：盐城发电有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：盐城市人民北路159号

　　法定代表人：王爱军

　　注册资本：33700万元人民币

　　成立日期：2001年06月25日

　　经营范围：电力、热力的生产、批发、零售；售电、电力购销代理及咨询；粉煤灰、石膏及其他电力副产品的生产、批发、零售；煤炭批发、零售；电力设备的安装、检修、调试；电力、热力、能源项目的开发、建设、咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：国信集团

　　与公司关联关系：公司控股股东国信集团控制的公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。

　　上述关联方生产经营状况正常，依据历年来交易经验和合理判断，上述关联方均具有较强的履约能力，未来形成坏帐的可能性很小。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述日常关联交易系公司及控股子公司与关联方以平等互利、相互协商为合作基础，在交易方式和定价政策等方面，同与非关联方进行的该类交易基本一致，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

　　2018年2月，公司与国信集团签署了《综合服务协议》，该协议已经公司2017年年度股东大会审议通过。协议约定，在本协议所涉交易和服务中，双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。协议有效期为三年，从2018年1月1日至2020年12月31日。

　　2018年2月，公司与江苏省国信集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，该协议已经公司2017年年度股东大会审议通过。协议约定，江苏省国信集团财务有限公司为公司及控股子公司提供金融服务的价格要优于或不差于独立的第三方所提供的同种类金融服务的价格，否则公司及控股子公司有权选择其他第三方提供金融服务。协议有效期为三年，从2018年1月1日至2020年12月31日。

　　公司的日常关联交易严格按照上述两项协议执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2020年度日常关联交易，有助于公司及控股子公司正常业务的顺利开展，是合理的、必要的。交易价格遵循公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　江苏省新能源开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日