吉林华微电子股份有限公司关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：600360             证券简称：华微电子            公告编号：临2020-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1801号”《关于核准吉林华微电子股份有限公司配股的批复》核准，公司配股发行人民币普通股（A股）股票212,947,304股，每股发行价格为3.90元，募集资金总额830,494,485.60元，扣除发行费用19,545,528.82元后，实际募集资金净额为人民币810,948,956.78元。上述募集资金于2019年4月15日全部到位，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字（2019）第3603号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立、变更情况

　　（一）原募集资金专户存储监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。2019年4月29日，公司及保荐机构广州证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。本次开立的募集资金专项账户情况具体如下：

　　（二）募集资金专户变更情况

　　因公司聘请的保荐机构广州证券股份有限公司（现更名为中信证券华南股份有限公司，以下简称“华南公司”）已被中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）收购并于2020年成为中信证券的全资子公司，华南公司将逐渐终止保荐业务，由中信证券承接华南公司关于公司配股发行的持续督导，持续督导期至2020年12月31日止。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司及保荐机构中信证券分别与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。本次募集资金账户变更不涉及变更募集资金用途，不影响募集资金投资计划。本次开立的募集资金专项账户（以下称“专户”）情况具体如下：

　　三、《募集资金三方监管协议》主要内容

　　甲方：吉林华微电子股份有限公司(以下简称“甲方”)

　　乙方：中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

　　1、该专户扣除发行费用后仅用于新型电力电子器件基地项目（二期）的建设，不得用作其他用途。如甲方划款申请材料注明的资金用途与本协议第一条约定的资金用途不一致的，乙方应拒绝划款，并通知丙方。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人马军立、王玥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　马军立、王玥向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元，甲方和乙方应及时以传真和邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、乙方不得擅自对本专户采取查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施。如国家有权机关依法对本专户办理查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施的，乙方应在对本专户采取相关措施后当日/当日后一个工作日内通知甲方和丙方，以便甲方依法及时履行信息披露义务。

　　10、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不能完全履行的，根据实际情况，由各方承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担连带责任。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2020年12月31日）后失效。

　　如丙方在该项目下的持续督导责任提前终止，自丙方持续督导责任终止之日，丙方在本协议项下的义务解除。甲方应当自本协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所和中国证监会吉林监管局备案后公告。

　　专户资金支出完毕五个工作日内，甲方应向乙方申请办理募集资金账户销户手续。除法律法规另有规定或本协议另有约定外，在本账户募集资金支出完毕前，乙方不得受理甲方销户申请。

　　四、备查文件

　　● 吉林华微电子股份有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行签订的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　吉林华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日