深圳传音控股股份有限公司 第一届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2020-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十一次会议于2020年4月27日以电话会议形式召开，会议通知已于2020年4月17日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，9名董事全部出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于<2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　2019年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　同意公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00 元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。2019年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　董事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

　　独立董事一致同意2019年度利润分配预案。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度利润分配预案的公告》（2020-005）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年公司实现营业收入25,345,929,613.02元，比上年同期增长11.92%；利润总额2,182,106,072.79元，较上年同期增长152.33%；归属于上市公司股东的净利润1,793,303,139.99元，比上年同期增长172.80%。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<2019年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-009）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务和内控审计机构。

　　独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度董事薪酬预案的议案》

　　表决情况：

　　11.1?以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生2020年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；@    11.2?以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事张祺先生2020年度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；@    11.3?以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事严孟先生2020年度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；@    11.4?以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事叶伟强先生2020年度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；@    11.5?以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度独立董事津贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。@    董事顾全先生、董事刘仰宏先生未在公司担任具体职务，未在公司领取薪酬。

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2020年度高级管理人员薪酬预案的议案》

　　独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会同意公司于近期召开2019年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年4月28日