深圳传音控股股份有限公司 第一届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688036       证券简称：传音控股        公告编号：2020-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2020年4月27日在公司会议室召开第一届监事会第十二次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于<2019年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护了公司利益和股东权益。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会同意公司以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.8元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币544,000,000.00 元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.34%。2019年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　监事会认为公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2019年度利润分配预案的公告》（2020-005）

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　2019年公司实现营业收入25,345,929,613.02元，比上年同期增长11.92%；利润总额2,182,106,072.79元，较上年同期增长152.33%；归属于上市公司股东的净利润1,793,303,139.99元，比上年同期增长172.80%。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》（2020-009）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　监事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2020-006）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于@<019年度内部控制评价报告@>囊榘浮?

　　经审阅公司内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意董事会提交的公司内部控制评价报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度监事薪酬预案的议案》

　　8.1 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席宋英男先生2020年度薪酬预案，监事会主席宋英男先生回避表决。

　　8.2 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事周炎福先生2020年度薪酬预案，职工代表监事周炎福先生回避表决。

　　监事韩靖羽女士未在公司担任具体职务，未在公司领取薪酬。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2020年4月28日