（上接C338版）五矿发展股份有限公司 关于对上海证券交易所2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　在原材料业务方面，公司沿矿山、港口、钢厂布局产业链，发展新型大宗商品原材料供应链运营模式。在产业链上游，通过签订铁矿砂、煤炭、铁合金等长协，为原材料资源获取提供重要保障，同时充分利用控股股东的综合优势，不断强化资源获取能力；在产业链中游，以港口码头加工基地为支点，进一步探索延伸大宗商品原料贸易服务链条，提高大宗商品港口综合服务能力；在产业链下游，以钢厂为目标客户，充分发挥海外资源获取能力、物流基础设施综合服务能力等优势，围绕重点钢厂推行大客户经理机制，大力推动围绕钢厂的集成供应业务，通过全面提升服务能力和服务效率，逐步建立新型大宗商品原材料供应链运营模式。

　　在钢铁业务方面，公司以分销网络、物流园、电商平台为基础，致力于打造集工程配供、贸易分销、仓储加工配送为一体的供应链服务体系。工程配送业务以分销网络为主体优选项目，以信用良好的大中型工程建筑企业为主要客户，优化采购成本、规范流程、严控风险、加快周转，继续推动大客户管理模式。同时不断拓展贸易分销业务，采取保价销售、厂库前移、期现结合等经营举措，扩大经营规模，提高市场占有率。发挥物流园的平台支撑作用，提高物流园的仓储加工量，发挥贸易与仓储加工相结合的协同优势，积极开发制造业终端用户，发展板材分销业务与加工配送服务。小贷业务和保理业务与电商平台以及贸易业务良好协同，形成对客户的综合供应链金融服务能力。逐步建立贸易分销、仓储加工、物流配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。

　　公司充分发挥协同作用，加强投资与资本运作，借力国企改革激发企业活力。在业务协同方面，积极把握实际控制人中国五矿内部业务合作机会，与中国冶金科工集团有限公司等多家兄弟单位开展内部协同。同时，高度重视投资与资本运作在转型发展中的作用，在资源获取与服务体系建设方面积极寻找机会，力争将商品经营与资本运作互补协同的作用发挥到最大，借助资本市场为公司转型发展提供支持。此外，借力国企改革“双百行动”，加强激励约束机制，激发人员活力；优化组织管控，减少管理层级，精简人员压缩成本，提高效率。

　　二、对外投资及收益情况

　　问题7. 报告期内，公司长期股权投资期末余额为2.2亿元，其中对五矿电子商务长期股权投资期末余额为1.34亿元，确认投资损失3519万元，计提减值准备5106万元。请公司补充披露：（1）报告期内五矿电子商务的主要财务数据，包括营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，具体说明亏损原因；（2）年报披露，截至目前公司为五矿电子商务公司提供借款 2024 万元，请结合目前技术人员储备、相关平台建设情况、平台活跃客户情况、交易金额及行业发展趋势等具体说明该公司的行业竞争力和持续经营能力、公司持续投资的原因。

　　回复：

　　（1）报告期内，五矿电商主要财务数据及说明具体亏损原因；

　　报告期内，五矿电商营业收入905万元，营业成本469万元，营销费用314万元，管理费用3751万元，人工成本4254万元，净利润-6885万元。

　　五矿电商设立目的是摸索钢铁行业B2B（企业对企业）电商模式，定位于第三方服务平台，主要是服务上下游企业，自身没有商品贸易业务。作为第三方平台，需要较长的客户培育期，需要扩大规模以带动效益，随着客户数量的增长以及服务能力的逐步完善，数据的价值将逐步显现。五矿电商目前仍处于平台开发期和业务培育期，重点是完成了交易平台的搭建以及和五矿发展所属的鑫益联电商的整合，并在此基础上进行了多种业务模式的有益探索。平台初期人员较多、技术人员占比较大，人工成本及市场培育费用较高，因费用支出大，五矿电商亏损额较大。2019年，平台逐步优化商业模式，并采取一系列降本增效的措施，同比大幅减亏。

　　（2）年报披露，截至目前公司为五矿电商提供借款2024万元，请结合目前平台技术人员储备、相关平台建设情况、平台活跃客户情况、交易金额及行业发展趋势等具体说明该公司的行业竞争力及持续经营能力、公司持续投资的原因；

　　报告期末，五矿电商在职员工64人，其中产品技术人员32人。五矿电商经过近些年的持续建设，已经建立起包含认证、搜索、算法、数据仓库、交易、金融，及时消息系统等功能供应链服务平台；平台提供服务包括可定制化、可第三方装修的店铺系统和模板装修市场，支持全品类的商品平台及类目属性数据，支持B类业务（企业对企业间业务）流程的交易引擎，支持以网商银行为主的大额资金账户支付体系，数据驱动的查询、管理、加工、开发平台和工具，搜索和个性化推荐能力等，上述功能可为上下游客户提供较好的服务体验。目前平台活跃度良好，截至2019年12月底，平台累计注册会员41万家，报告期内平台总交易额77.55亿元，总交易订单数1.75万单，平台金融交易额6.44亿元，金融订单数3500单，2019年工作日日均UV （独立访客）25534人，工作日日均PV （页面浏览量）228199次。

　　据国家统计局公布的数据显示，中国2019年粗钢产量为99,634万吨，同比增长8.3%。在钢材贸易环节由于存在多级贸易商，钢材在市场上多次流转，假设按2次流转测算，钢材贸易规模可达20亿吨左右。目前主流电商2019年的交易量约为1亿吨，随着电子商务的不断普及和线上化的不断推进，钢铁电商渗透力将逐渐上升，行业市场增长空间较大。

　　五矿发展主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，公司业务范围涵盖冶金原材料贸易、钢材贸易、仓储加工配送、口岸物流服务、供应链金融、招标服务、电子商务等黑色金属产业链的各个环节。五矿电商设立目的是摸索钢铁行业B2B（企业对企业）电商模式，致力于依托互联网技术解决传统钢铁贸易行业的痛点，属于创新型业务探索，依托电商平台加速公司整体各业态数据融合，形成供应链业务一体化服务格局，有效利用线上线下资源协同优势，解决物流、金融、贸易中的业务痛点，提升产业链效率，降低交易成本，从而为客户创造价值；借助五矿电商的技术优势，实现公司线下贸易业务关键环节的线上化，实现业务的全流程可视；同时依托线下业务场景，将金融服务融入其中，提供赊销、保理、仓单质押等服务，使现有业务在获取增量资金以及风险控制等方面更具优势。

　　五矿电商依托股东的产业优势，为线下交易提供高效、便捷的增值服务；依托自身积累的40多万会员以及交易数据，通过系统大数据匹配，撮合钢铁买卖交易，精准稳定服务上下游，匹配产品需求；作为第三方平台，能够有效整合各方资源，连接资金方、保险方、供应商、买家、征信机构，充分发挥股东在业务属性、服务网络、数据积累、风险管理等方面的差异化优势，将制造业中小微企业作为首要服务对象，致力于满足下游终端钢材采购需求，提供信息、交易、金融、物流等全方位互联网供应链服务。经过多年努力，五矿电商汇聚了一批具备行业影响力和线下实力的钢厂以及具有综合服务能力的贸易商。建立了完整的金融风控体系、企业信用数据库，确保上线买家拥有良好的诚信记录，以最优货源和优质服务能力，为买家提供全流程的优质服务。通过一系列监督和控制机制，确保货品及价格的更新以及真实性，以满足钢铁行业用户更加灵活和个性化的交易需求。携手网商银行，发布了一整套安全贴心的支付体系及交易功能，更适合钢铁行业特色。凭借着自身价值优势的积累，五矿电商获得多项殊荣，入选2019中国产业互联网春季峰会暨第四届大宗商品电商峰会“2019年中国大宗商品电商百强企业”、中国钢铁产业互联网领军企业，2015年、2019年五矿电商连续被评定为国家高新技术企业。

　　经过近些年的探索与实践，平台的战略方向更为清晰，前期探索形成的业务模式正在逐渐产生价值收益。随着商业模式和服务产品的逐渐成熟，五矿电商已积累了一定客户基础，人员结构与规模日趋合理。未来将努力扩大会员数量与赊销产品规模、调整服务收费模式、增加收费场景、优化市场培育费用支出，从而提升公司营业收入、改善运营成本结构；继续调整人员结构，降低人工成本及相关费用性支出；扩大与产业链相关企业合作，寻求新的盈利增长点。

　　问题8. 年报披露，报告期末公司公允价值变动收益余额为2344.7万元，其中交易性金融资产本期发生额为2550.8万元，交易性金融资产期末余额为0。请公司补充披露此项交易性金融资产的具体业务背景、出售情况、相关盈利情况。

　　回复：

　　2019年，公司执行新金融工具准则，依据准则要求及公司管理金融资产的业务模式，公司将两项股权投资分类至交易性金融资产。一是公司持有的临涣焦化股份有限公司5.5%股权，依据专业估值机构出具的估值报告，该项股权投资2019年增值2662.8万元；二是公司持有的北京昊华能源股份有限公司100万股股票，依据该股票年末年初收盘价差计算，该项股票投资2019年价值下跌112万元。上述两项股权投资2019年价值变化合计为增值2550.8万元，相应计入公允价值变动收益。同时由于公司上述交易性金融资产1年内并无处置计划，因此列报时公司将其划分为非流动资产，列报于其他非流动金融资产项目。

　　问题9. 报告期内，公司新增对外股权投资额为40,433.76万元，比上年同期增加39,527.73万，主要为新增对重要子公司五矿贸易、五矿物流及安阳易联物流增资款。请公司补充说明：（1）相关子公司资产及负债情况，增资的必要性与合理性；（2）结合子公司目前经营情况和发展趋势，说明公司预计2020年度为相关子公司融资提供关联担保金额大幅增加的原因及相关风险。

　　回复：

　　（1）相关子公司资产及负债情况，增资的必要性与合理性；

　　单位：元

　　2018年，五矿发展被纳入国资委国企改革“双百企业”名单。公司借力国资委双百行动，全面推进深化改革工作，不断创新机制体制，激发人员活力，各项改革工作正在有序推进。在优化组织架构及管控界面方面，公司以资源贸易、金属贸易、供应链服务三大主业为核心，区分原料、钢铁、物流等业态，进一步提高专业化运营能力，强化和提升各业务领域独立运营实力和管控能力，从而进一步提高公司整体管理效率、优化管控模式、完善公司治理。根据公司对各类业务的优化梳理，五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）将作为公司供应链服务的业务平台。

　　为了促进现有业务的内部整合、新业务的开展，同时着眼于未来各平台公司独立运营能力提高等实际需要，公司在组织架构及管控界面方面进行了内部优化和资源整合。为了增强五矿贸易在供应链领域的业务拓展和竞争优势，提高五矿贸易的资本实力、独立运营能力及综合实力，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿贸易进行增资，增资金额为6,633.76万元。其中，五矿发展增资5,307.01万元，持股80%；中国矿产增资1,326.75万元，持股20%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿贸易注册资本金由3,366.24万元增加至10,000万元。

　　在围绕金属矿业的供应链综合服务中，五矿物流在物流领域已建立了全国性网络布局，可提供航运、船货代、内陆运输、保险等服务。为了解决目前五矿物流资产结构对现有业务拓展的制约、同时力争在新一轮产业升级中增强五矿物流及其下属子公司的市场竞争力，五矿物流亟需改善自身财务表现、扩大资本规模、提高公司信用评级，从而进一步提高独立运营能力。因此，五矿发展和中国矿产拟以自有资金对五矿物流进行增资，增资金额为3亿元人民币。其中，五矿发展增资29,480.06万元，持股98.27%；中国矿产增资519.94万元，持股1.73%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后五矿物流注册资本金由3亿元增加至6亿元。

　　安阳易联物流有限公司（以下简称“安阳易联”）是由公司全资子公司中国矿产与安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安钢股份”）共同发起设立。经过近几年发展，该公司已成为当地原料及钢材经营规模比较大的服务商。为了进一步完善围绕上游原材料及下游钢材的综合性业务平台，优化安阳易联商品经营结构，扩大各类商品经营规模，安阳易联需要提升公司资本实力、扩大经营规模、提高投融资能力，为此双方股东决定对安阳易联进行增资，下属子公司中国矿产与安钢股份按照原持股比例共同对安阳易联进行增资。其中，中国矿产增资2,800万元，持股70%；安钢股份增资1,200万元，持股30%，增资前后双方持股比例保持不变。增资后安阳易联注册资本由1,000万元增至5,000万元。

　　（2）结合子公司目前经营情况和发展趋势，说明公司预计2020年度为相关子公司融资提供关联担保金额大幅增加的原因及相关风险。

　　自2018年以来，公司实际控制人中国五矿深入贯彻国资委深化国有企业改革的指导思想，以打造金属矿业领域的国有资本控股公司为目标，以管资本为主推进职能转变。为突出权责一致，确保责任落实，公司大股东及实际控制人对下属子公司融资担保实施存量管理，着力培养下属企业的独立融资能力，对当年到期的授信融资不再提供续保支持。为了保证五矿发展下属全资子公司授信融资不断不乱，经与银行商谈沟通，同意由五矿发展对下属全资子公司银行授信提供担保，即对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保。同时，为控制融资担保的相关风险，公司加强资金制度建设和内控管理，对资金来源、归集、调配以及内控等活动纳入集中统一管理体系，将银行授信的申请审批和融资担保的管理权限集中在五矿发展本部管理。相关融资担保均是为了满足公司及全资子公司日常经营和贸易业务开展的需要，属于正常的担保行为。担保人和被担保对象为本公司及公司全资子公司，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　2019年12月13日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的议案》、《关于对全资子公司向财务公司申请融资综合授信额度并提供担保的议案》，同意2020年五矿发展对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），同意2020年度公司为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。2019年12月30日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述两项议案。此后，五矿发展先后向光大银行北京分行签署了《战略客户授信额度使用授权委托书》，分别授权公司全资子五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、五矿贸易、中国矿产以其自身名义使用11亿元、2亿元、10亿元授信额度，并对五矿钢铁、五矿贸易、中国矿产使用上述授权范围内的融资综合授信所负的全部债务承担连带偿还义务。交通银行股份有限公司北京市分行同意向五矿发展下属全资子公司中国矿产、五矿钢铁提供授信额度，公司为全资子公司中国矿产、五矿钢铁使用上述授信额度提供总额度不超过50亿元人民币担保。此外，五矿发展与关联方五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签订《最高额保证协议》，授权全资子公司五矿钢铁、中国矿产、五矿贸易及五矿物流使用五矿财务公司提供的授信额度并为上述子公司提供总额度不超过8亿元人民币担保（上述各全资子公司使用授信额度及公司为其提供的担保额度可相互调剂）。截至目前，公司对全资子公司融资综合授信累计提供担保余额为83亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司授信提供总额度不超过8亿元人民币担保）。具体内容详见公司于2019年12月14日、2019年12月31日、2020年1月15日、2020年2月14日、2020年3月21日、2020年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的公告》（临2019-62）、《五矿发展股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（2019-69）、《五矿发展股份有限公司关于公司及全资子公司申请融资综合授信并提供担保的进展公告》（临2020-02）、（临2020-07）、（临2020-11）、（临2020-21）。

　　三、诉讼相关情况

　　问题10.年报披露，公司本期通过诉讼方式收回款增加，相应的诉讼费同比增加865万元，增长34.58%。同时，本期营业外支出中确认预计未决诉讼损失6957万元。补充披露上述款项涉及的相关诉讼事项、涉及金额、进展情况、对应收回款项金额、计提坏账准备的比例和依据。

　　回复：

　　2019年公司确认未决诉讼预计损失6957万元，涉及两项诉讼。一是中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳公司”）与李显河纠纷案，以前年度法院一审判决五矿深圳公司败诉，依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，以前年度确认了预计负债2.69亿元，2019年继续确认预计负债2431万元（按照一审判决结果计算的该案件涉及的本金2019年度对应的利息）；二是五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）与无锡华东市场管理有限公司（以下简称“无锡华东公司”）纠纷案，2020年1月法院一审判决五矿无锡物流园败诉，依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，公司确认预计负债4526万元。

　　公司对部分疑难案件律师费合同采用风险代理模式，即取得回款或者免责后支付律师费用。报告期内，公司部分案件取得了重大进展，因此诉讼费用有所增加。

　　涉诉债权大额回款明细：

　　单位：万元

　　部分金额较大被诉案件基本情况及进展情况如下：

　　（1）李显河诉五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕欠款纠纷案

　　2015年7月，李显河因与公司下属子公司五矿深圳公司、龙岩卓鹰制铁有限公司（以下简称“卓鹰公司”）、福建金大鑫钢铁铸造有限公司（以下简称“金大鑫公司”）、陈昆明、武燕燕的欠款纠纷向福建省高级人民法院起诉，要求五矿深圳公司、卓鹰公司、金大鑫公司、陈昆明、武燕燕偿还剩余借款本金、利息合计约1.82亿元，并承担律师费。2018年10月，五矿深圳公司收到《福建省高级人民法院民事判决书》，判决结果如下：（一）被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕应于判决生效之日起十日内向原告李显河偿还借款本金135,064,300元及借款利息 46,934,844.25元（利息暂计至2015年7月3日止；之后的利息按月利率1.5%标准计至实际清偿之日止）；（二）被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕赔偿原告因本案而支出的律师费500,000元；案件受理费951,795.7元，鉴定费150,000元，由被告中国五矿深圳进出口有限责任公司、龙岩卓鹰制铁有限公司、福建金大鑫钢铁铸造有限公司、陈昆明、武燕燕共同承担。依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，截至2019年12月31日，此案已累计计提预计负债2.93亿元（其中2019年继续确认2431万元，为计算至2019年末的利息）。五矿深圳公司已于上诉期内向最高人民法院提起上诉。具体情况详见公司于2016年12月16日、2018年10月9日发布的《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2016-40）、《五矿发展股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的进展公告》（临2018-51）。

　　近日，五矿深圳公司收到的《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》，裁定结果如下：（一）撤销福建省高级人民法院（2015）闽民初字87号民事判决；（二）本案发回福建省高级人民法院重审；上诉人中国五矿深圳进出口有限公司预交的二审案件受理费951,795.7元予以退回。

　　（2）无锡华东市场管理有限公司诉五矿钢铁有限责任公司、五矿无锡物流园有限公司公司设立纠纷案件

　　2017年11月，无锡华东市场管理有限公司向无锡市惠山区人民法院提起诉讼，诉称其与公司下属子公司五矿钢铁签订了股东协议，就组建五矿无锡物流园相关事项进行约定，并签订土地及资产转让等后续协议。无锡华东公司认为，五矿无锡物流园没有按照股东协议的约定向其支付全部款项及相应的资金成本，故将五矿钢铁、五矿无锡物流园诉至法院，要求五矿钢铁、五矿无锡物流园共同向无锡华东公司支付代垫款项及资金占用成本共计2,977.2万元。诉讼过程中，无锡华东公司变更了诉讼请求，要求五矿钢铁、五矿无锡物流园共同支付无锡华东公司代为垫付的前期投入款项的差额3,059.8万元及资金占用成本2,758.7万元。

　　2020年1月，无锡市惠山区人民法院作出一审判决，判决五矿无锡物流园向无锡华东公司支付前期投入款项的金额以及资金占用成本约4,526万元。依据一审判决结果及对后续案件发展的预判，基于谨慎性原则，公司于报告期确认预计负债4526万元。五矿无锡物流园已提起上诉，目前该案正在二审中。具体情况详见公司于2017年12月19日、2020年1月21日发布的《五矿发展股份有限公司关于公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2017-41）、《五矿发展股份有限公司关于下属子公司涉及诉讼、仲裁的公告》（临2020-04）。

　　特此公告。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二年四月二十八日