上海洗霸科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603200    证券简称：上海洗霸   公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十八次会议（以下简称本次会议）于2020年4月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开并进行表决。本次会议属于年度董事会会议，相关事项已于十日前以邮件或电话等方式通知了全体董事，并以邮件或当面方式送交了会议材料。

　　本次会议由公司董事长王炜先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议通知和召开程序及议题符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.审议并表决通过《关于董事会2019年度工作报告的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案所涉公司董事会2019年度工作报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2.审议并表决通过《关于董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　议案所涉公司董事会审计委员会2019年度履职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　3.审议并表决通过《关于总经理2019年度工作报告的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　4.审议并表决通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　相关内容详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-031）。

　　5.审议并表决通过《关于会计政策变更的议案》

　　同意根据财政部《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对公司会计政策进行调整。

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　相关内容详见刊登于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

　　6.审议并表决通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　监事会以监事会决议的形式对本项议案发表了书面审核意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年年度报告及摘要的具体内容，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7.审议并表决通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2019年度财务决算报告全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　8.审议并表决通过《关于2020年度财务预算方案的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2020年度财务预算方案全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　9.审议并表决通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于公司所有者的净利润为40,654,680.99元，按照公司章程的规定提取法定盈余公积金后公司当年实现可分配利润为42,329,730.49元。截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为258,311,463.58元。

　　鉴于公司2017年度、2018年度派送的现金红利分别占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率分别为104.40%、30.93%，合计派发的现金红利超过最近三年（2017年、2018年、2019年）实现的年均可分配利润的140%、占最近三年归属于上市公司普通股股东的净利润总额的比率达47.58%；根据公司所处行业及特点、发展阶段、经营模式，结合公司当前整体业绩情况及近年环保行业整体收益下降、发展压力持续增大以及新冠肺炎疫情防控和行业上下游复工复产、产业链供应链恢复的严峻形势，结合公司发展规划对资金的实际需要、近三年整体现金分红情况，为保证公司经营性现金流稳健、充足，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利、不派送红股、不以公积金转增股本。公司留存的年度未分配利润，主要用于满足经营过程中重点项目的流动资金需求，相关项目具有较好的社会效益和经济效益前景。

　　独立董事对本项议案相关事项发表了如下独立意见：我们注意到，在公司年度业绩虽然下滑但继续盈利的情况下，公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利、不派送红股、不以公积金转增股本，公司本次利润分配预案所涉现金红利与当年归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%。公司按照交易所相关监管文件规定，从所处行业及特点、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求、近三年整体现金分红情况、留存未分配利润的用途及预计收益情况等多个方面对此作了必要的解释。我们认为，公司2019年度分配预案及其相关解释具有充分的合理性，充分考虑了公司目前的资金需求和实际情况，能够兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司章程及相关法律法规、监管文件的规定。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　关于公司2019年度利润分配预案的相关内容，详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-029）。

　　10.审议并表决通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了审计报告。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　公司2019年度内部控制评价报告及相关审计报告全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　11.审议并表决通过《关于2019年度审计工作总结及2020年度审计工作计划的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　12.审议并表决通过《关于2020年度非独立董事薪酬方案的议案》

　　非独立董事王炜、黄明、尹小梅、鲍松林、韩宇泽依法对本项议案回避表决。

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2020年度非独立董事薪酬方案全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　13.审议并表决通过《关于2020年度独立董事薪酬方案的议案》

　　独立董事张群、靳庆鲁、金锡标、陆豪杰依法对本项议案回避表决。

　　本项议案表决结果为：全体董事5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司2020年度独立董事薪酬方案全文，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　14.审议并表决通过《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同时兼任高级管理人员的董事王炜、尹小梅依法对本项议案回避表决。

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决。

　　15.审议并表决通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　独立董事对相关事项发表了事前认可意见，并对议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　关于续聘公司2020年度审计机构的相关信息，详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-034）。

　　16.审议并表决通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况出具了鉴证报告。

　　国泰君安证券股份有限公司对相关情况出具了专项核查报告。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及中介机构的相关鉴证报告、专项核查报告，详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-030）及相关报告。

　　17.审议并表决通过《关于2020年第一季度报告的议案》

　　独立董事对本项议案相关事项发表了同意的独立意见。

　　监事会以监事会决议的形式对本项议案所涉定期报告事项予以认可。

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　18.审议并表决通过《关于增加经营范围并修订章程的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案相关内容详见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于增加经营范围并修订章程的公告》（公告编号：2020-032）。

　　19.审议并表决通过《关于修订对外投资相关制度的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　议案所涉公司对外投资相关制度（《上海洗霸科技股份有限公司董事会议事规则》《上海洗霸科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海洗霸科技股份有限公司总经理工作细则》），详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　20.审议并表决通过《关于调整内部机构设置的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　议案具体内容请见登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于调整内部机构设置的公告》（公告编号：2020-033）。

　　21.审议并表决通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　本项议案表决结果为：全体董事9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

　　关于召开2019年年度股东大会的通知的具体内容，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。

　　三、上网公告附件

　　1.公司第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见。

　　特此公告。

　　上海洗霸科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月27日