湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600141              证券简称：兴发集团            公告编号：临2020-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年2月非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40号）核准，公司2018年2月向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格为每股人民币13.30元，募集资金总额为1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计31,785,262.92元后,实际募集资金净额为1,368,214,725.18元。中勤万信会计师事务所于2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕第0015号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金1,371,999,988.34元（已扣除承销保荐费用27,999,999.76元）。报告期内累计使用募集资金45,057.57万元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额为10,086.41万元（含专户手续费用支出及利息收入合计1,434.37万元）。

　　（二）2019年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1395号）核准，公司2019年12月向社会非公开发行人民币普通股（A股）98,360,653股，发行价格为每股人民币9.15元，募集资金总额为899,999,974.95元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计29,549,791.83元后,实际募集资金净额为870,450,183.12元。中勤万信会计师事务所于2019年12月4日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2019〕第0070号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金881,199,974.95元（包含中介机构费用及其他发行费用10,749,791.83元）。报告期内累计使用募集资金63,686.87万元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额为13,394.78万元（含专户手续费用支出及利息收入合计6.35万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　公司《募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格规定，并建立了募集资金使用情况报告与监督制度，规范了公司募集资金的管理和运用，保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　（一）2018年2月非公开发行股票募集资金管理情况

　　2018年2月23日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金专户存储银行中国工商银行兴山支行、湖北银行宜昌分行、中国农业银行兴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　注：上述募集资金金额已扣除承销和保荐费用。

　　2018年3月5日，宜都兴发化工有限公司（以下简称“宜都兴发”）和长江证券分别与募集资金专户存储银行中国工商银行宜都支行、中国农业银行宜都支行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　（二）2019年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　2019年12月11日，公司、独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）分别与中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。并在中国银行三峡分行下属分支机构西陵支行、民生银行武汉分行下属分支机构宜昌分行开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　注：上述募集资金金额已扣除承销保荐费用，募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行相关的其他发行费用。

　　2019年12月17日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）、天风证券分别与工商银行猇亭支行、建设银行兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储。具体的募集资金存储情况见下表：

　　截至2019年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用100,000万元增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；（2）拟用40,000万元偿还银行贷款。经公司八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用100,000万元募集资金增资宜都兴发（其中使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为30,000万元）。公司已于2018年完成本次募集资金用于偿还银行贷款的承诺，本报告期内未有偿还银行贷款支出。截至2019年12月31日募集资金账户余额为10,086.41万元（含专户手续费用支出及利息收入合计1,434.37万元）。详见附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目的主要内容为：（1）拟用50,000万元增资兴瑞公司，其中35,000万元用于“有机硅技术改造升级项目”建设，15,000万元用于“10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目”建设；（2）拟用37,000万元偿还银行贷款。（3）拟用45.02万元补充公司流动资金。经公司九届十七次董事会审议通过《关于公司使用募集资金增资全资子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已使用50,000万元募集资金增资兴瑞公司（截至2019年12月31日已投入25,705.26万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目，投入936.59万元新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目,并使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元），偿还银行贷款37,000万元，补充公司流动资金45.02万元。截至2019年12月31日募集资金账户余额为13,389.53万元（含专户手续费用支出及利息收入合计6.35万元）。详见附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，公司2018年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。本报告期内无募投项目先期投入置换情况。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司2019年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为63,641.85万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1.公司2018年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

　　根据公司2018年2月28日召开的八届三十二次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年2月26日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4.8亿元全部归还至募集资金专用账户。根据公司2019年2月27日召开的九届八次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内继续使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为30,000万元。

　　2.公司2019年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况。

　　根据公司2019年12月13日召开的九届十七次董事会决议，公司拟在决议通过之日起12个月内使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金为10,000万元。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司2018年2月非公开发行股票募集资金以及2019年12月非公开发行股票募集资金均不存在结余募集资金使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内无变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2020】第444号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，公司保荐机构长江保荐对2018年2月募集资金存放与使用情况出具意见如下：兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对公司募集资金2019年度的存放与使用情况没有异议。

　　经核查，独立财务顾问天风证券对公司2019年12月募集资金存放与使用情况出具意见如下：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2：2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日

　　附表1：

　　2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表中“本年度投入金额”为2019年实际支付金额。

　　附表2：

　　2019年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：本表中“本年度投入金额”为2019年实际支付金额。