湖北兴发化工集团股份有限公司 九届二十一次董事会决议公告

　　证券简称：兴发集团          证券代码：600141        公告编号： 临2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年4月26日在宜昌市悦和大厦公司会议室召开了九届二十一次董事会会议。会议通知于2020年4月16日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事12名，实际参会董事12名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于2019年度董事会工作报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于2019年度总经理工作报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于2019年度报告及其摘要的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　四、审议通过了关于2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案

　　2019年，公司实现营业收入180.39亿元，同比上升1.03%；实现归属于上市公司股东的净利润3.02亿元，同比下降24.81%；实现基本每股收益0.33元。2020年公司将严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快推进重点项目建设，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入200亿元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于2019年度独立董事述职报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了关于2019年度审计委员会履职情况报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　七、审议通过了关于2020年度董事津贴的议案

　　公司独立董事津贴为12万元人民币（税前），非独立董事津贴为6万元人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司2020年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于续聘2020年度审计机构及其报酬的议案

　　详细内容见关于续聘2020年度会计师事务所及其报酬的公告，公告编号：临2020-020。

　　公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于2019年度利润分配预案的议案

　　详细内容见关于2019年度利润分配预案的公告，公告编号：临2020-021。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于公司董事会募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2020-022。

　　公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了关于2019年度盈利预测实现情况专项说明的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于盈利预测实现情况专项说明全文及独立财务顾问出具的核查意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　十二、审议通过了关于2019年度社会责任报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　十三、审议通过了关于2019年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　十四、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案

　　详细内容见关于提名独立董事候选人的公告，公告编号：临2020-023。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过了关于提名董事候选人的议案

　　详细内容见关于提名董事候选人的公告，公告编号：临2020-024。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案

　　因公司经营发展需要，公司董事会决定聘任路明清先生担任公司副总经理职务，聘任鲍伯颖先生担任董事会秘书职务，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　路明清先生简历：路明清，男，汉族，1975年2月出生，本科学历，中共党员，注册安全工程师。1996年7月参加工作，先后担任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂、平邑口化工厂工艺员，白沙河化工厂、刘草坡化工厂车间主任、副厂长、厂长，能源管理中心主任等职务。2015年12月起任本公司总经理助理兼能源管理中心主任，2017年1月起至今任本公司化工专业总工程师。

　　聘任董事会秘书的详细内容见关于变更公司董事会秘书的公告，公告编号：临2020-025。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了关于2020年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。因公司董事长李国璋，董事舒龙、胡坤裔为2020年度高级管理人员薪酬考核对象，对本议案回避表决。

　　十八、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　详细内容见会计政策变更的公告，公告编号：临2020-026。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　详细内容见关于修订公司章程的公告，公告编号：临2020-027。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了关于组织机构调整的议案

　　为增强设备及备品备件专业化管理能力，提高设备管理效益，降低设备运行风险，公司决定设立设备管理部，主要职责包括：建立健全公司设备管理制度，负责生产设备类固定资产管理、公司设备大修计划的审核及验收管理以及参与公司重大项目前期设备选型方案审核和竣工设备验收等。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议通过了关于预计2020年日常关联交易的议案

　　详细内容见关于预计2020年日常关联交易的公告，公告编号：临2020-028。

　　公司独立董事意见事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过了关于注册发行超短期融资券的议案

　　详细内容见关于注册发行超短期融资券的公告，公告编号：临2020-029。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过了关于注册发行中期票据的议案

　　详细内容见关于注册发行中期票据的公告，公告编号：临2020-030。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案

　　根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及控股子公司2020-2021年度拟向金融机构申请授信人民币1,666,650万元，美元17,000万元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司董事、副总经理胡坤裔先生办理申请授信及借款的具体事项。授权期间自公司股东大会通过2020-2021年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2021-2022年度银行授信额度的决议之日止。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议通过了关于为子公司及参股联营公司提供担保额度的议案

　　详细内容见担保公告，公告编号：临2020-031。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、审议通过了关于公司非公开发行股票预案（更新稿）的议案

　　详细内容见关于非公开发行股票修订公告，公告编号：临2020-032。

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号：临2020-033。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　二十七、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）的议案

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（更新稿）》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　二十八、审议通过了关于本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（更新稿）的议案

　　为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等有关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补措施且相关主体作出承诺。详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（更新稿）》，公告编号：临2020-034。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　二十九、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况专项报告（更新稿）的议案

　　详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（更新稿）》，公告编号：临2020-035。

　　公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议通过。

　　三十、审议通过了关于召开2019年度股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2019年度股东大会的通知，公告编号：临 2020-036。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月28日