良品铺子股份有限公司 第一届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603719           证券简称：良品铺子         公告编号：2020-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2020年4月16日以电子邮件的形式发出本次会议通知和材料。

　　（三）公司于2020年4月26日以现场结合通讯表决方式在公司24楼会议室召开本次会议。

　　（四）本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中潘继红、徐新、曹伟、王佳芬、胡燕早、陈奇峰等6名董事以通讯表决方式出席会议。

　　（五）本次会议由董事长杨红春主持。公司董事会秘书、证券事务代表、全体监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，通过如下议案：

　　议案1：审议《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司2019年年度报告》、《良品铺子股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案2：审议《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　议案3：审议《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　议案4：审议《关于2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《2019年度社会责任报告》。

　　议案5：审议《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　议案6：审议《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案7：审议《关于2019年度独立董事工作报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　股东大会将听取独立董事作《2019年度独立董事工作报告》。

　　议案8：审议《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　议案9：审议《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案10：审议《关于续聘2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案11：审议《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度的利润分配预案是：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，在合并报表下，公司2019年度实现的归属于本公司股东的净利润340,354,071.37元。公司决定拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.55元（含税），预计共分配利润102,255,000.00元（含税），占公司2019年度实现的归属于本公司股东的净利润340,354,071.37元的30.04%，剩余未分配利润结转以后年度。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案12：审议《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）(以下合称“新金融工具准则”)、《企业会计准则第14号——收入 》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)（以下简称“财会[2019]6号文”），对公司会计政策进行相应变更，对公司2019年度及以前年度的损益、总资产、净资产不产生重大影响。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　议案13：审议《关于修订公司章程并提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理工商变更手续的议案》

　　公司首次公开发行的股票于2020年2月24日在上海证券交易所上市。根据本次发行上市的结果以及《证券法》修订后的有关规定，公司应当对上市后适用的公司《章程（草案）》（已于2020年2月21日公告）的有关条款进行修订。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司关于修改公司章程的公告》和《良品铺子股份有限公司章程》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案14：审议《关于修订公司基本制度的议案》

　　为了与公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》首次制定后新颁布或修订的法律、法规或规范性文件以及修订后的公司《章程》的相关规定保持一致，公司拟修订上述基本制度。

　　议案14.1：审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司股东大会议事规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案14.2：审议《关于修订董事会议事规则的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案14.3：审议《关于修订独立董事工作制度的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司独立董事工作制度》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案14.4：审议《关于修订董事会秘书工作细则的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　议案14.5：审议《关于修订信息披露管理制度的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司信息披露管理制度》。

　　议案14.6：审议《关于修订募集资金管理制度的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　议案15：审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，由董事会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门具体实施。本议案自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　议案16：审议《关于调整良品铺子股份有限公司经理层组织结构的议案》

　　围绕公司2020年“做实高端、激活组织、精益管理”三大战略主题，公司基于业务和组织的设想，对组织结构及各机构职责进行调整，调整后的组织结构如下：

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　议案17：审议《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：【9】票同意、【0】票反对、【0】票弃权，通过该议案。

　　详情请阅2020年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《良品铺子股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　良品铺子股份有限公司董事会

　　2020年4月28日