南都物业服务集团股份有限公司 关于中标浙江安邦护卫集团有限公司增资项目 暨签订《增资协议》的公告

　　证券代码：603506         证券简称：南都物业       公告编号：2020-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：南都物业服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为民营战略投资者通过增资入股方式认购浙江安邦护卫集团有限公司（以下简称“安邦护卫集团”）5%的股权，认购价格为4,717.74186万元。

　　本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

　　一、交易概述

　　根据浙江产权交易所于2019年11月30日至2020年2月17日在其官网上公布的股权交易资料，安邦护卫集团公开征集投资方拟募集1名国有战略投资者及1名民营战略投资者，公司参与了上述增资扩股项目的竞标并成功中标，并于近日正式签订《浙江安邦护卫集团有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），成为该增资项目的民营战略投资者，以现金出资方式增资4,717.74186万元，认购安邦护卫集团新增的403.2258万元注册资本。

　　二、交易标的基本情况

　　本次公开征集投资方的标的为安邦护卫集团23%的股权，其中由民营战略投资者认购5%的股权，标的公司基本情况如下：

　　公司名称：浙江安邦护卫集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吴高峻

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2006年2月28日

　　经营范围：货币、贵重物品、有价证券的守押；保安咨询；保安服务；保安策划；保安培训，受金融机构委托从事金融外包业务。

　　股东情况：浙江省国有资本运营有限公司持股100%

　　主要财务指标（未经审计的合并报表数据）：截至2019年12月31日，安邦护卫集团的资产总额172,098.70万元，资产净额103,561.65万元，2019年度实现营业收入193,885.49万元，净利润14,466.50万元。

　　截至2020年3月31日，安邦护卫集团的资产总额为174,228.58万元，资产净额106,815.67万元，2020年1-3月实现营业收入42,822.64万元，净利润3,950.48万元。

　　增资前后安邦护卫集团的股权结构：

　　三、《增资协议》的主要内容

　　（一）协议的签署方

　　投资方1（甲方1至甲方9）：安邦护卫集团员工持股人员及平台

　　投资方2（甲方10）中电海康集团有限公司

　　投资方3（甲方11）：南都物业服务集团股份有限公司

　　融资方（乙方）：浙江安邦护卫集团有限公司

　　原股东(丙方)：浙江省国有资本运营有限公司

　　（二）增资金额、方式及前提条件

　　1、本协议各方一致同意并确认，甲方10中电海康集团有限公司以其拥有之货币资金【16983.87093】万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的【1451.6129】万元注册资本；甲方11南都物业服务集团股份有限公司以其拥有之货币资金【4717.74186】万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的【403.2258】万元注册资本；甲方员工持股人员及平台以其拥有之货币资金【14153.2256】万元人民币作为出资投入目标公司，认购目标公司新增的【1209.6774】万元注册资本；超过注册资本的部分计入资本公积。

　　2、目标公司经天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2019〕第0457 号《资产评估报告》，以2019年06月30日为基准日评估所确定的资产评估值为 60930万元，扣除2019年6月30日以后上交的以前年度国有资本收益2449.036621万元后确定（以浙江省国资委最终核准价格为准）。因此，目标公司每元注册资本的评估价格为11.70元。各方同意，甲方对目标公司的增资价格不低于前述目标公司每注册资本的评估价格，经协商后约定为【11.70】元/每元注册资本。

　　3、本次增资最终完成需获得目标公司原股东（丙方）的决议通过，以及省国资委的审批同意。

　　（三）期间损益的安排

　　本协议各方一致同意，本次增资完成后，从评估基准日至本次增资完成日期间目标公司产生的损益，由增资后的全体新老股东按持股比例承担或享有。

　　（四）股权质押、转让限制

　　1、自本次增资完成日之日起，36个月内甲方不对外转让本次增资取得的股权，亦不得在相关股权上设置担保、质押或其他权利限制。员工持股人员及平台因筹集投资款需要在相关股权上设置担保、质押或其他权利限制除外。

　　2、如甲方出售乙方的部分或全部股权，乙方其他股东在同等条件下有优先购买权。员工持股人员及平台出售乙方的部分或全部股权，按照浙江安邦护卫集团有限公司员工持股计划方案实施。

　　3、未经乙方股东会批准，本协议各方不得将其所持有的乙方股权部分或全部出售给与乙方具有竞争关系的机构。

　　（五）增资后的公司治理

　　本协议各方一致同意，本次增资完成日后，目标公司按现代企业制度完善法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制；建立市场化的薪酬机制，建立市场导向的选人用人和激励机制，探索中长期激励约束机制。

　　（六）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。

　　2、甲方未按本协议规定的期限足额支付增资款的，该方应就延迟支付部分,按每日万分之五向乙方支付违约金直至足额缴纳增资款。

　　3、对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。

　　四、本次增资对公司的影响

　　安邦护卫集团是集武装押运、人防、技防为一体，浙江省内唯一一家具有武装押运服务许可资质的省属大型国有安保服务企业，也是全国唯一实行集团化运作的武装安全服务公司，经过多年押运实践经验的积累，拥有一支规范化、专业化程度极高的武装押运队伍，业务涉及金融武装押运、金融外包服务、金库体系、智慧消防、联网报警、安全评估、安全培训、大型企业安全保卫、安防研究、海外安保等多个安保服务领域，在浙江省内具有较强的影响力，具备良好的财务状况和盈利能力。

　　依托安邦护卫集团的综合性安保服务能力，及南都物业全国化布局、物业全业态服务优势，双方可以在智慧安防、平安社区等领域加强合作，提升公司“人防+技防”的综合安保服务能力。

　　本次增资安邦护卫集团符合公司利益及发展经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）浙江安邦护卫集团有限公司增资协议

　　特此公告。

　　南都物业服务集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日