华泰联合证券有限责任公司关于汕头东风印刷股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）批文核准，并经上海证券交易所同意，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）向社会公开发行人民币29,532.80万元可转换公司债券，扣除发行费用人民币6,833,560.11元（含税）后，实际募集资金净额为人民币288,494,439.89元。上述募集资金已于2019年12月30日到位，已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏亚验[2019]25号《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为东风股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责东风股份的持续督导工作，于2020年4月22日至2020年4月23日对东风股份进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　华泰联合证券针对汕头东风印刷股份有限公司实际情况制订了2019年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华泰联合证券于2020年4月14日以邮件方式将现场检查事宜通知东风股份，并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

　　2020年4月22日至2020年4月23日，华泰联合证券保荐代表人唐云、李威根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、复核和查阅公司资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。

　　二、对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

　　保荐机构查阅了东风股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议，核对了公司相关公告；与公司相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

　　（二）信息披露情况

　　保荐机构查阅了东风股份的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。

　　（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行了沟通交流。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份已建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。

　　（四）募集资金使用情况

　　保荐机构查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料，并于公司现场了解募集资金的实施情况。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份建立并严格执行了募集资金专户存储制度，募集资金均存放在募集资金专户，并已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议。公司募集资金使用与已披露情况一致，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和对外投资协议等，与相关人员进行沟通。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　（六）经营状况

　　保荐机构查阅了公司2019年年度报告及相关财务资料、同行业上市公司的财务报告，了解公司所处行业的最新情况并与公司高管进行了沟通。

　　经核查，保荐机构认为：东风股份经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营场所运转情况良好。公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

　　（七）其他应当予以现场检查的事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　无。

　　四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

　　本次现场检查未发现东风股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　在本次现场检查过程中，东风股份能够提供公司章程、三会议事规则等公司治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

　　本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

　　六、本次现场检查的结论

　　经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：

　　在持续督导期间，东风股份治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。公司不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

　　保荐代表人(签名)：

　　唐云                 李威

　　华泰联合证券有限责任公司(公章)

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