江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603876       证券简称：鼎胜新材       公告编号：2020-020

　　债券代码：113534       债券简称：鼎胜转债

　　转股代码：191534       转股简称：鼎胜转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434号文核准，并经上海证券交易所同意，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“鼎胜新材”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500.00万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金88,010.00万元，坐扣承销和保荐费用5,500.00万元（其中发行费用5,188.68万元，税款311.32万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为82,510.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,709.02万元后，公司本次募集资金净额为80,112.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98号）。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向原始股东优先配售及网上向社会公众投资者通过上海证券交易所系统发售相结合方式，公开发行1,254.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,400.00万元，坐扣承销和保荐费用752.40万元（其中发行费用709.81万元，税款42.59万元，税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为124,647.60万元，已由承销商中信证券股份有限公司于2019年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（均不含税）231.13万元后公司本次募集资金净额为124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、首次公开发行股票募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金58,806.41万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为447.96万元；2019年度实际使用募集资金2,564.03万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.18万元；累计已使用募集资金61,370.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为480.14万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为4,222.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　2、公开发行可转债募集资金使用和结余情况

　　2019年度实际使用募集资金36,832.40万元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金62,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,076.20万元；累计已使用募集资金36,832.40万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,076.20万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为26,702.86万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》等制度的情形。

　　1、2018年4月17日、2018年4月24日，公司分别与中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　2、2019年5月6日，公司分别与中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司镇江分行、中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、中国进出口银行江苏省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　鉴于公司用募集资金偿还的银行贷款已偿还完毕，中国工商银行股份有限公司镇江润州支行的募集资金专用账户1104050029200335005将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2018年11月30日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品余额共计20,000.00万元，明细如下：

　　三、2019年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司实际使用首次公开发行股票募资资金人民币2,564.03万元，实际使用公开发行可转换公司债券募集资金36,832.40万元。

　　募集资金使用的具体情况详见附件1和附件2。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

　　截至2019年5月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额累计为6,541.15万元。募集资金到位后，经公司2019年6月5日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，并于2019年6月6日将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,541.15万元自募集资金专户转入其他银行账户。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司以闲置募集资金进行暂时补流资金等事项，均在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表独立意见，保荐机构出具核查意见后使用，按期及时规范，并及时进行了披露。具体如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　经2019年10月18日第四届董事会第二十三次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。本公司于2019年10月21日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为15,000.00万元。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金

　　经2019年6月5日第四届董事会第十八次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。本公司于2019年6月6日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　经2019年12月6日第四届董事会第二十六次会议审议同意，本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金32,000.00万元，使用期限不超过十二个月。本公司于2019年12月9日将上述资金32,000.00万元自募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　　截至2019年12月31日，本公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为62,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

　　经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司滚动使用合计不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，使用期限12个月。2019年累计使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品90,000.00万元，期末尚有20,000.00万元未到期赎回，累计收益873.92万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“鼎胜新材公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎胜新材公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：鼎胜新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2019年12月31日，鼎胜新材募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]434号）的核准，公司于2018年4月向社会公开发行人民币普通股(A股)6,500.00万股。经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月公开发行了1,254.00万张可转换公司债券。上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

　　附表1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司单位：人民币万元

　　[注]：偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入。

　　附件2

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司单位：人民币万元