宋都基业投资股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600077        证券简称：宋都股份        公告编号：临2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

　　（三）本次董事会于2020年4月24日下午在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　二、董事会审议情况

　　会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2019年度述职报告，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司董事会2019年度工作报告》

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润588,364,140.41元，报告期末母公司可供分配利润491,065,697.53元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，公司拟订了2019年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.4元（含税）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过了《公司2019年度报告》全文及摘要

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过了《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（九）审议通过了《公司2020年投资计划的议案》

　　为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在300亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：

　　（一）自2020年1月1日起至2020年12月31日止，授权房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过300亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）。

　　（二）上述投资总额仅为公司预计可能会发生的最高限额。在上述年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　　根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易事项的议案》

　　据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决，其他6名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2020年度预计日常关联交易事项的公告》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

　　据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪庆华先生回避了对该项议案的表决，其他5名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对公司担保事项进行授权的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于对子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生回避了对该项议案的表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于对子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（十五）审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会授权公司在不超过人民币30亿元的范围内发行直接债务融资工具。具体情况如下：

　　1、发行种类：发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持类债券等，或者上述品种的组合。

　　2、发行时间：可一次或多次发行，且可为若干种类。

　　3、发行方式：授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况，于发行时确定。

　　4、发行利率：授权董事会(或其转授权人士)根据市场情况，于发行时通过合理合规的方式确定。

　　5、期限与品种：对于直接债务融资工具为不超过10年(含10年)。每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

　　6、募集资金用途：预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及(或)项目投资(例如长租公寓)等用途。授权董事会(或其转授权人士)于申请及发行时根据公司资金需求确定。

　　7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于董事会授权公司董事长全权处理债务融资工具发行相关事宜的议案》

　　为提高债务融资工具发行效率，董事会同意在股东大会审议通过债务融资工具授权后，转授权公司董事长在股东大会通过之日起36个月内，可根据公司特定需要以及其他市场条件全权处理与上述事项的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的直接债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券和资产支持类债券等；

　　2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

　　3、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

　　4、根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

　　5、办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

　　6、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起36个月。如果董事会及(或)其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　上述议案中，第三、五、八、十、十一、十二、十三、十四、十五项共9项议案独立董事发表了独立意见，第一、二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七共14项议案尚需提交2019年年度股东大会审议批准，2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日