宋都基业投资股份有限公司 关于对公司担保事项进行授权的公告

　　证券代码：600077               证券简称：宋都股份               公告编号：临2020-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司、参股子公司，下同）

　　拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司的担保，本次授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元，对参股公司担保金额为21.35亿元。

　　截至2019年12月31日，公司对外担保总额为1,236,450万元，公司无逾期对外担保情形。

　　本授权尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司或全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司预计对下属子公司的新增融资担保均用于对各项目的开发运营，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），并对公司及下属公司担保事项作如下授权：

　　1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

　　2、本次授权担保，新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元，对参股公司担保金额为21.35亿元。

　　3、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用；担保对象为参股子公司的担保额度不可以调剂给其他参股子公司使用。上述三类担保对象的额度不能互相调剂使用。

　　4、授权期限为自2019年年度股东大会之日起至2020年年度股东大会之日止。

　　5、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

　　上述事项，已经公司第十届董事会第十二次会议以5票通过，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事俞建午先生，汪庆华先生回避了表决。上述事项需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　公司对全资、控股、参股子公司的新增担保均用于各项目的开发运营，被担保人情况如下：

　　（一）对全资子公司的担保

　　（二）对控股子公司的担保

　　（三）对参股子公司的担保

　　截至2019年12月31日/2019年1-12月经审计的财务数据如下（单位：万元）：

　　三、担保事项的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计数字，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股子公司为公司关联法人，公司与此类参股子公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　1、董事会意见

　　董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司对全资、控股、参股子公司提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司对外担保总额为1,236,450万元，公司无逾期对外担保情形。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、审计委员会决议

　　3、独立董事事前认可意见及独立董事意见

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日