上海晶丰明源半导体股份有限公司
第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2020-015

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2020年4月17日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2020年4月27日以现场与通讯结合方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2019年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，保障了公司的良好运作和发展。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于<2019年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《关于<2019年年度报告>及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度报告》及其摘要。

　　（六）审议通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　2019年度，公司实现营业收入87,367.69万元，同比增长13.97%；实现归属于上市公司股东的净利润9,234.39万元，同比增长13.54%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,925.94万元，较上年同期增长6.46%。

　　截止2019年12月31日，公司总资产13.72亿元，较上年同比增长250.08%；归属于上市公司股东的净资产11.33亿元，较上年同比增长348.48%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于<募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　董事会认为公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行了专户存储与使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（九）审议通过《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　以2019年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,800,000元（含税），占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的33.35%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年年度利润分配方案公告》。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟续聘的会计师事务所具有工作的独立性、专业性及投资者保护能力。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过《关于公司董事2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司董事2020年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。

　　仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币7.8万元（税前）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　公司高级管理人员2020年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品。

　　（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司自董事会审议通过之日起12个月内，向合作银行申请最高不超过2亿元人民币的票据池额度，业务期限内该额度可循环适用。同时提请董事会授权董事长在该额度范围内行使决策权，签署相关法律文件。

　　（十五）审议通过《关于公司调整内部组织架构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为更好的实现公司的战略目标，整合资源配置，明确职责划分，提升整体效能，公司对现行内部组织架构进行调整。

　　（十六）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司现有情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作细则》。

　　（十七）审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司现有情况，对《对外担保制度》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对外担保制度》。

　　（十八）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，依据公司实际情况对《募集资金管理办法》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《募集资金管理办法》。

　　（十九）审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《授权管理制度》进行修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《授权管理制度》。

　　（二十）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，依据公司现有情况，对《董事会秘书工作细则》进行修订。

　　（二十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36号——关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《关联交易管理制度》进行了修订。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。

　　（二十二）审议通过《关于修订<信息披露管理办法>等制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司情况，对《信息披露管理办法》及其附件（含《独立董事年度报告工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《重大信息内部报告制度》）等进行了修订。

　　（二十三）审议通过《关于修订<总经理工作规则>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，为进一步完善公司治理结构，规范总经理行为，对《总经理工作规则》进行修订。

　　（二十四）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　为规范公司投资者关系管理工作，保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司的治理水准，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，制定《投资者关系管理制度》。

　　（二十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

　　公司第一届董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意选举胡黎强先生、刘洁茜女士、夏风先生及苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事。

　　25.1 审议通过《关于选举胡黎强先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.2 审议通过《关于选举刘洁茜女士为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.3 审议通过《关于选举夏风先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25.4 审议通过《关于选举苏仁宏先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制方式表决。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

　　公司第一届董事会董事任期已届满，为保证董事会换届工作顺利进行，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意选举赵歆晟先生、冯震远先生、洪志良先生为公司第二届董事会独立董事。上述三位独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　26.1 审议通过《关于选举赵歆晟先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26.2 审议通过《关于选举冯震远先生为公司第二届董事会独立董事的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　26.3 审议通过《关于选举洪志良先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并将采取累积投票制方式表决。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　（二十七）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　上述议案内容详见公司于2020年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

　　2020年4月28日