中源家居股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：603709         证券简称：中源家居        公告编号：2020-024

　　中源家居股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，中源家居股份有限公司（以下简称“中源家居”或“公司”）编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕162号文核准，并经贵所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币19.86元，共计募集资金39,720.00万元，坐扣承销和保荐费用2,790.00万元（其中发行费用人民币 26,320,754.47元，税款人民币1,579,245.53元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为36,930.00万元，已由主承销商广发证券于2018年2月2日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,963.75万元后，公司本次募集资金净额为35,124.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕25号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金7,974.37万元，以前年度收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为925.18万元；2019年度实际使用募集资金3,172.27万元，2019年度收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为843.94万元；累计已使用募集资金11,146.64万元，累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额为1,769.12万元。

　　截至2019年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品尚未到期的本金为8,000.00万元，募集资金余额为17,746.65万元（包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额），其中定期存款为13,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中源家居股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券于2018年1月25日分别与中国建设银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、中信银行股份有限公司湖州安吉支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 （以下简称三方监管协议），明确了各方的权利和义务。

　　公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》，同意公司对实施募投项目“年产53万件沙发扩建项目”的全资子公司浙江泽川家具制造有限公司(以下简称“泽川家具公司”)增资4,700.00万元；公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司对实施募投项目“年产53万件沙发扩建项目”的全资子公司泽川家具公司增资4,000.00万元。为更好的监管募集资金，公司于2018年3月13日与泽川家具公司、广发证券、中国建设银行股份有限公司安吉支行签署了《募集资金专户储存四方监管协议》（以下简称四方监管协议）。

　　公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于使用募集资金对子公司进行增资用于募投项目的议案》，同意公司对实施募投项目“中源家居未来工厂产业园项目一期”的全资子公司泽川家具公司增资17,000.00万元。为更好的监管募集资金，公司于2019年3月15日与泽川家具公司、广发证券、中国工商银行股份有限公司安吉支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年12月31日，公司使用募集资金向泽川家具公司实际增资9,600.00万元。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议和四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：募集资金余额包括累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募投资金先期投入及置换情况

　　公司于2018年4月16日召开第一届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司保荐机构、监事会、独立董事都发表了同意意见。公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额共计人民币6,271.50万元，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健审〔2018〕2090号专项鉴证报告《关于中源家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2018年3月13日召开的第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第七次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币28,000万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司于2018年3月30日召开的2018年第一次临时股东大会通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司于2019年2月28日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 22,000 万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理。公司于2019年3月22日召开的2019年第一次临时股东大会通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司2019年度使用暂时闲置的募集资金投资保本型理财产品取得的收益为446.89万元。

　　（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情形。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　在公司申请IPO的过程中，因受限于募投项目用地的情况，原本规划的“年产86万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”建设地点分别位于上墅乡上墅村以及塘浦工业园区，导致项目若仍按原计划进行投入，不能发挥企业集约化、规模化的优势，同时不便于生产经营管理。公司于2019年2月28日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，并于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，以终止的“年产86 万件家具及配套五金件扩建项目”和“新增年产9.76万件沙发技改项目”尚未使用的募集资金17,592.87 万元及其利息收入、理财收入所形成的全部金额投入“中源家居未来工厂产业园项目一期”，剩余资金由公司自筹资金补足。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照募集资金有关法律、法规和规范性文件的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中源家居2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　报告期内，公司未发生该事项。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、广发证券股份有限公司关于中源家居股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　中源家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：中源家居股份有限公司

　　单位：人民币万元

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　　[注1]：根据募投项目可行性研究报告，该项目投产期第1年承诺效益为税后净利润1,494.52万元。该募集资金项目于2019年1月投产，实际实现效益为1,269.43万元，实际实现效益未超过承诺效益，主要系部分工程尚处于建设中，原因系该项目智能仓储项目的实施地点由“递铺街道塘浦工业园区2-5幢”变更为“递铺街道双桥路533号”；

　　[注2]：该项目属于技术项目，不直接产生效益；

　　[注3]：截至2019年12月31日，该项目尚处于投入建设初期，故尚未产生效益。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：中源家居股份有限公司

　　单位：人民币万元

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