宝泰隆新材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601011    证券简称：宝泰隆    编号：临2020-023号

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号）。

　　2017年度，公司使用募集资金人民币6,593.16万元；2018年度，公司使用募集资金人民币42,015.33万元；截至2019年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金存放银行产生的利息在扣除银行手续费支出后，余额共计人民币294.75万元。截至2019年12月31日，公司2019年度项目使用募集资金人民币17,964.35万元，闲置募集资金临时用于补充流动资金人民币46,000万元，累计使用募集资金人民币112,932.71万元（含补充流动资金46,000.00万元），尚未使用的募集资金余额为人民币3,664.99万元（含由2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。

　　（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

　　2017年9月7日，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与中国建设银行股份有限公司七台河分行、龙江银行股份有限公司七台河分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号为23050169555100000384的账户、在龙江银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号24030120008000721的账户，具体内容详见公司临2017-086号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日，公司2017年非公开发行A股募集资金的实际使用情况见附表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露2019年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了审核，并出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》【众环专字（2020）140013号】，经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构金元证券股份有限公司认为：宝泰隆2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规和《公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与宝泰隆已披露情况保持一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

　　2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宝泰隆新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》[众环专字（2020）140013号]；

　　3、《金元证券股份有限公司关于宝泰隆新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司董事会

　　二O二O年四月二十七日   

　　附表：

　　2017年非公开发行股票A股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　注：截至本披露日，公司于2019年3月1日审议通过的使用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金，已全部归还到募集资金专户中；公司于2019年4月12日审议通过的使用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金，已全部归还到募集资金专户中；剩余2.6亿元募集资金尚在使用中。