宝泰隆新材料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2020-024号

　　宝泰隆新材料股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量558.72万股

　　● 限制性股票回购价格：因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购价格为4.97元/股；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为4.5万股，回购价格为4.76元/股

　　宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，同意公司对2017年限制性股票激励计划中93名股权激励对象已获授但尚未解锁的合计558.72万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年8月27日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票计划相关事项》、《核查公司2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《召开公司2017年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临2017-076号、临2017-077号公告及相关文件；

　　2、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；2017年9月12日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》；

　　3、2017年9月8日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量》、《取消原〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》和《核查公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，公司独立董事对上述相关事项发现了同意的独立意见，具体内容详见公司临2017-089号、临2017-090号、临2017-094号公告及相关文件；

　　4、2017年9月10日，持有公司28.73%股份的股东黑龙江宝泰隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司2017年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临2017-097号公告及相关文件；

　　5、2017年9月20日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司临2017-102号公告及相关文件；

　　6、2017年9月20日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司临 2017-103号公告及相关文件；

　　7、2017年11月9日，公司向2017年限制性股票激励计划激励对象授予的1977万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，具体内容详见公司临2017-118号公告；

　　8、2018年6月28日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》和《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职工监事，公司对上述不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计171,000股限制性股票进行回购注销，并于2018年10月19日完成上述回购股份注销事宜；因公司2018年6月28日实施了2017年度利润分配方案派发现金红利，因此公司限制性股票回购价格调整为4.76元/股，独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司临2018-038号、临2018-039号、临2018-041号、临2018-042号、临2018-072号公告及相关文件；

　　9、2018年10月27日，公司分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，董事会认为：公司2017年度业绩考核已达规定要求，本次97名激励对象的个人考核全部合格，满足解锁条件的相关规定，限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意对97名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，解锁比例为激励对象已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为7,839,600股，本次解锁的限制性股票已于2018年11月9日上市流通，具体内容详见公司临2018-074号、临2018-075号、临2018-079号公告及相关文件；

　　10、2019年8月5日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，因芦元勃先生、李利维先生、周长波先生已离职，公司对上述不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的合计45,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临2019-052号、2019-074号公告及相关文件。

　　11、2019年11月13日，公司召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定：“本次激励计划的激励对象为公司董事及高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。由于孙明君先生已当选为公司第四届监事会监事，因此，公司拟取消孙明君先生2017年限制性股票激励计划激励对象资格，并对其持有的尚未解锁的限制性股票540,000股全部进行回购注销，回购价格为4.76元/股，回购总金额为2,570,400.00元，除支付回购金额外，公司将按银行同期存款利率支付利息。本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金，公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露的临2019-084、2019-085号公告及相关文件。

　　12、2020年4月24日，公司召开的第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计558.72万股限制性股票，并办理回购注销手续。公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体详见公司临2020-018号公告及相关文件。

　　二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司拟回购上述已获授但尚未解锁的合计558.72万股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象个人原因离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。鉴于此，经计算，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为554.22万股，回购价格为4.97元/股（从验资报告出具之日起至公司董事会决议审议通过回购日止，按903天计算银行同期存款利息）；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为4.5万股，回购价格为4.76元/股。本次回购限制性股票的资金总额为27,756,796.46元，全部为公司自有资金支付。

　　（四）股东大会授权

　　根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项》的议案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等相关事项。

　　三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,610,394,597股变更为1,604,807,397股。股本结构变化如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况

　　四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响

　　本次公司对部分限制性股票的回购注销事项不会影响公司2017年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司本年度财务状况产生影响。

　　五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序及相关意见

　　（一）董事会

　　公司于2020年4月24日召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，具体详见公司临2020-018号公告。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关法律法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们作为公司独立董事，一致同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的558.72万股限制性股票并按上述价格进行回购。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月24日召开第四届监事会第三十七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案，监事会认为：该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中宫振宇先生因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。经计算，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为554.22万股，回购价格为4.97元/股（从验资报告出具之日起至公司董事会决议审议通过回购日止，按903天计算银行同期存款利息）；因激励对象个人原因离职的限制性股票回购数量为4.5万股，回购价格为4.76元/股。监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解锁的合计558.72万股限制性股票。

　　六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

　　广东君言律师事务所律师认为：公司本次回购注销事项符合股权激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。

　　七、上网文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　八、备查文件

　　1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议；

　　2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝泰隆新材料股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十七日